大澤鄉起義後，秦帝國版圖內的叛亂如燎原之火一般，但這最大的火苗當屬陳勝的張楚政權了。
剛剛除掉李斯的秦二世聽到這則消息的時候並沒有太過於吃驚，但當敗報一封接一封的傳到自己案牘上時，秦二世慌了。從小沒有接觸過政事的他完全不知道該怎麼做，遂急忙召師父趙高前來商量。
嬴胡亥
公元前208年冬，也就是秦二世二年，陳勝派遣大將周文統兵數十萬西向攻秦。一路上，周文幾乎不費吹灰之力打到函谷關，此時兵車已達千輛，很快進駐戲水，逼近咸陽。秦二世胡亥驚得合不攏嘴，汗流浹背地與群臣商量退敵之策。曾經輝煌璀璨的朝野精英，經過趙高“指鹿為馬”的“洗禮”後，盡是些趨炎附勢庸碌之徒，二世與他們又能商量出什麼結果呢。就在眾人一籌莫展之際，作為少府的章邯上前進諫，這就是章邯的第一次亮相。他說：“盜賊已經來到這裡，逼近咸陽了，且士兵強盛，戰車眾多，如今調發附近縣城的軍隊前來救援，來不及了。而驪山的囚徒眾多，懇請陛下釋放他們，發給他們兵器來抵擋盜賊。”二世曰：“驪山的這些囚徒被釋放後會不會犯上作亂來打我呀？寡人好怕呀。”“請陛下寬心，囚徒不但不會叛亂，反會因為被陛下釋放而感激您。”章邯答道。章邯的一番話，讓二世終於下定了決心，大興土木可以先放一放，保住江山再說。於是大赦天下，使章邯為將，率領多達數十萬（有說七十萬）的驪山囚徒迎擊周文。
章邯
章邯率領這支臨時工隊伍抵達戲水，與周文交戰。由於終日負重勞役，囚徒們個個身體強健，周文軍一觸即潰，逃到了曹陽。章邯不斷追擊，曹陽城破，周文又敗走澠池。結果澠池也守不住了，僅僅十餘日後，章邯就攻破了城樓，周文兵敗自刎。這一仗，使得章邯聲名鵲起，威震四方，暫時解了咸陽之危。接著，章邯受命領兵攻打滎陽，直到這時他的手裡才有了一些正規軍，就此開始了他的表演。
章邯
滎陽將軍田臧派李歸等守滎陽城，自己帶精兵往西迎戰秦軍，在熬倉與秦軍大戰，田臧戰死。章邯繼續進兵滎陽城，攻城，城破，李歸等戰死。
接著章邯又連續破鄧說、敗伍徐、斬蔡賜、降宋留，迫陳勝遁走至城父。陳勝命張賀出城西迎戰章邯，自己親自在城樓監戰。城西一戰，張賀戰死。自此陳勝不敢再戰，閉關死守。在章邯圍城的強大攻勢下，臘月，陳勝被自己貼身的車伕莊賈殺死，開城降秦。章邯又進擊陳縣，攻破呂臣。
章邯出戰，屢戰屢勝，使秦廷得以苟延殘喘。二世胡亥又增派長史司馬欣、董翳協助章邯進攻義軍。軍隊向慄縣進發，到達慄縣，項梁派別將朱雞石、餘樊君和他交戰。餘樊君戰死，朱雞石軍敗，逃到胡陵。
章邯包圍魏王魏咎於臨濟，楚將項它、齊將田巴率軍救援。章邯擊敗聯軍，殺死了魏相周市和齊王田儋，魏王魏咎自殺，魏豹逃跑，章邯又追圍田榮。
項梁是項羽的叔父，帶兵打仗也是相當勇猛。秦楚兩軍在東阿交戰，章邯的不敗金身被項梁打破，不得不向西撤退，項梁在後面緊追不捨。兩軍在濮陽東再次交戰，由於軍隊未能補充新員，章邯再次被打敗，二世胡亥聽聞，這還了得，驚嚇之餘索性把全部家當，即秦朝所有的軍隊悉數調給章邯，頓時秦軍復振。於是，秦軍開始守衛濮陽、環水。
話說這邊項梁自連續擊敗章邯後，不免有些驕傲輕敵，章邯也不過如此嘛。正所謂驕兵必敗，章邯瞅準戰機，夜間指揮兵士、戰馬口中銜枚，趁著夜色攻打楚軍，項梁軍隊毫無防備，被打了個措手不及，一觸即潰，項梁力戰而死。
章邯打垮了項梁的軍隊後，楚地名將盡皆戰死！放眼當下，山東六國之中，已無人能纓其鋒。便在此時，章邯把目光投向了北方——趙國，這是一塊在大秦統一天下時最難啃的骨頭，可以說拿下趙國，幾無後顧之憂！守衛北方的長城軍團將配合自己作戰，這是大秦帝國最後的力量，最後的熱血，亦是雄踞於世最後的資本！當此時，章邯拔除自己的寶劍，指向北方趙國——渡河！
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