1912年安徽總督柏文蔚派自己得力干將潘贊化擔任蕪湖的海關總督。毫無疑問在當時跟海關有關係的官職都是肥差，而且正值戰火紛飛，誰都想趁機大撈特撈。可是潘贊化卻一身正氣，兩袖清風，但也正因如此他才被委以重任。
上任之時，蕪湖當地的工商界一些有牌面的人為他接風洗塵。工會會長更是為他找來蕪湖當地青樓頭牌鼓弦助興。眾人心思暴露無遺，潘贊化知道以後這些人定是極為難纏之輩，姑且順著他們的意思先落座再說。不一會兒走上來一位妙齡女子，手持琵琶，彈奏一曲《卜算子》。此情此景，不由得讓人思緒飄到唐代元和十年，白居易被貶九江，與友人江上之聞琵琶聲，動情寫下《琵琶行》。
只見妙齡女子猶如彼時彼刻，猶抱琵琶半遮面。一曲《卜算子》之後不禁落下兩行熱淚。潘贊化聞之尤憐，贊其學問不錯。“回大人，小女子不曾唸書。”“哦？那真是可惜啊~”身旁工會會長心中暗喜，此事有戲。那名女子就是張玉良。
潘贊化晚上回到家中，剛要點燈夜讀，突然聽到一陣敲門聲。僕人前來告訴他，外邊是一名女子，自稱奉人之命前來侍奉潘大人。潘贊化非常生氣但又不忍傷她心，於是就讓她次日陪同一起逛蕪湖，賞風景。張玉良心中很是忐忑，一歲喪父，兩歲姐姐夭折，八歲喪母。自幼便是孤兒，後來投奔舅舅，在17歲那年被爛賭的舅舅賣到了青樓。從小就沒逛過蕪湖的張玉良生怕潘大人的嘲笑。一夜無眠，轉眼便是雞鳴。
潘贊化自己也沒想到，原來眼前這位女子什麼都不知道。幸虧他學識淵博，就給張玉良講一些風景名勝和歷史典故，而且沒有一點恃才傲物，看不起她的意思。這讓張玉良的心中升起一種感動，從小到大，除了早逝的母親，再也沒有人把她當人看，眼前這位跟其他人不一樣，讓她受到了久違的尊重和感動。
黃昏之際，兩人返程。潘贊化派人將她送回去。但是張玉良突然雙膝下跪掩面痛哭，誓死不願重返狼穴。祈求潘贊化收她為僕並且道出實情。原來是工會會長他們想用張玉良威脅潘贊化，抓其把柄日後好辦事。如今進退維谷，無奈之下，潘贊化讓張玉良先住在自己這裡。她睡臥室，潘贊化在客廳打地鋪。
後來潘贊化為她帶來小學課本，先開始學習，自己在家教她知識，張玉良毫無疑問愛上了他。但是潘贊化渾然不知，只當自己女兒般對待，看她繪畫天賦極高，就為她專門請了老師進行教學。張玉良徹底淪陷，要嫁他為妻。但是潘贊化不想趁人之危，直接告訴張玉良自己有妻子，而且自己還比她大12歲，太不合適了。一面是張玉良苦苦哀求，另一面是蕪湖的風言風語，潘贊化無奈之下只得答應納她為妾。
結婚當晚，張玉良提筆寫下潘玉良三個字。潘贊化見此情況趕緊拒絕，自己不是那種頑固之人，不要求她改名字。但是張玉良告訴他，自己重獲新生，要完全成為潘家人。婚後夫妻二人生活恩愛，後來局勢惡化，潘贊化告訴潘玉良，自己託友人在上海租下一套條件不錯的房子，讓她去避避風頭。潘玉良當時就痛哭流涕，誓死不從。潘贊化見狀也是心疼，好生勸說讓她前去上海。並且在那裡為她找了一個老師，專門叫她學習知識，研究畫畫。
江面傳來汽笛聲，潘玉良踏上了前往上海的輪船。沒有辜負潘贊化的期盼，她成功考上了上海美術專科學校，這在當時就是中國最高的藝術學府。喜極而泣的潘玉良給潘贊化寫信，信中難掩相思之情。在潘贊化的支持與鼓勵下，潘玉良又考上了法國國立里昂美術學校，留學幾年後，又考上了意大利的羅馬皇家學院，這是中國第一次有人考上這個學校。
正在這時，國內局勢發生了動盪，潘贊化沒有能力給潘玉良寄生活費，後來通過同學的捐款和獎學金，潘玉良才渡過難關。過了幾年，潘玉良回國舉辦個人畫展。回到家中，聽到潘贊化與大太太的談話，大太太要讓她按照禮儀雙膝跪地，但是潘贊化不同意，兩人為此還吵了一架。潘玉良回到房中久久不能入眠。第二天大早，潘玉良雙膝跪地給大太太問好，潘贊化見到後非常震驚，趕緊扶起。
為了不給兩人制造矛盾，潘玉良再次重返法國，這一去就再也沒回來。後來潘玉良的學生王守義一直陪在她身邊，這個王守義可不是賣十三香那個。王守義向她求愛，但是被拒絕，潘玉良告訴他，自己永遠不會背叛潘贊化。多年後，她收到了潘贊化的消息，得知其已經病逝於安化。但國際形勢不允許她回國。
1977年，潘玉良臨終前將胸中懷錶交於王守義，讓他帶回祖國，交給潘贊化的後人。以物代人，自己已經回到了祖國。因為要去和丈夫相會，潘玉良去世的時候，面含微笑。法國盧浮宮收藏了她的作品，由此成為中國第一個進入盧浮宮的畫家，她的畫作後來曾拍下1021萬的高價，而這一切與潘贊化息息相關。
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