1912年安徽总督柏文蔚派自己得力干将潘赞化担任芜湖的海关总督。毫无疑问在当时跟海关有关系的官职都是肥差，而且正值战火纷飞，谁都想趁机大捞特捞。可是潘赞化却一身正气，两袖清风，但也正因如此他才被委以重任。
上任之时，芜湖当地的工商界一些有牌面的人为他接风洗尘。工会会长更是为他找来芜湖当地青楼头牌鼓弦助兴。众人心思暴露无遗，潘赞化知道以后这些人定是极为难缠之辈，姑且顺着他们的意思先落座再说。不一会儿走上来一位妙龄女子，手持琵琶，弹奏一曲《卜算子》。此情此景，不由得让人思绪飘到唐代元和十年，白居易被贬九江，与友人江上之闻琵琶声，动情写下《琵琶行》。
只见妙龄女子犹如彼时彼刻，犹抱琵琶半遮面。一曲《卜算子》之后不禁落下两行热泪。潘赞化闻之尤怜，赞其学问不错。“回大人，小女子不曾念书。”“哦？那真是可惜啊~”身旁工会会长心中暗喜，此事有戏。那名女子就是张玉良。
潘赞化晚上回到家中，刚要点灯夜读，突然听到一阵敲门声。仆人前来告诉他，外边是一名女子，自称奉人之命前来侍奉潘大人。潘赞化非常生气但又不忍伤她心，于是就让她次日陪同一起逛芜湖，赏风景。张玉良心中很是忐忑，一岁丧父，两岁姐姐夭折，八岁丧母。自幼便是孤儿，后来投奔舅舅，在17岁那年被烂赌的舅舅卖到了青楼。从小就没逛过芜湖的张玉良生怕潘大人的嘲笑。一夜无眠，转眼便是鸡鸣。
潘赞化自己也没想到，原来眼前这位女子什么都不知道。幸亏他学识渊博，就给张玉良讲一些风景名胜和历史典故，而且没有一点恃才傲物，看不起她的意思。这让张玉良的心中升起一种感动，从小到大，除了早逝的母亲，再也没有人把她当人看，眼前这位跟其他人不一样，让她受到了久违的尊重和感动。
黄昏之际，两人返程。潘赞化派人将她送回去。但是张玉良突然双膝下跪掩面痛哭，誓死不愿重返狼穴。祈求潘赞化收她为仆并且道出实情。原来是工会会长他们想用张玉良威胁潘赞化，抓其把柄日后好办事。如今进退维谷，无奈之下，潘赞化让张玉良先住在自己这里。她睡卧室，潘赞化在客厅打地铺。
后来潘赞化为她带来小学课本，先开始学习，自己在家教她知识，张玉良毫无疑问爱上了他。但是潘赞化浑然不知，只当自己女儿般对待，看她绘画天赋极高，就为她专门请了老师进行教学。张玉良彻底沦陷，要嫁他为妻。但是潘赞化不想趁人之危，直接告诉张玉良自己有妻子，而且自己还比她大12岁，太不合适了。一面是张玉良苦苦哀求，另一面是芜湖的风言风语，潘赞化无奈之下只得答应纳她为妾。
结婚当晚，张玉良提笔写下潘玉良三个字。潘赞化见此情况赶紧拒绝，自己不是那种顽固之人，不要求她改名字。但是张玉良告诉他，自己重获新生，要完全成为潘家人。婚后夫妻二人生活恩爱，后来局势恶化，潘赞化告诉潘玉良，自己托友人在上海租下一套条件不错的房子，让她去避避风头。潘玉良当时就痛哭流涕，誓死不从。潘赞化见状也是心疼，好生劝说让她前去上海。并且在那里为她找了一个老师，专门叫她学习知识，研究画画。
江面传来汽笛声，潘玉良踏上了前往上海的轮船。没有辜负潘赞化的期盼，她成功考上了上海美术专科学校，这在当时就是中国最高的艺术学府。喜极而泣的潘玉良给潘赞化写信，信中难掩相思之情。在潘赞化的支持与鼓励下，潘玉良又考上了法国国立里昂美术学校，留学几年后，又考上了意大利的罗马皇家学院，这是中国第一次有人考上这个学校。
正在这时，国内局势发生了动荡，潘赞化没有能力给潘玉良寄生活费，后来通过同学的捐款和奖学金，潘玉良才渡过难关。过了几年，潘玉良回国举办个人画展。回到家中，听到潘赞化与大太太的谈话，大太太要让她按照礼仪双膝跪地，但是潘赞化不同意，两人为此还吵了一架。潘玉良回到房中久久不能入眠。第二天大早，潘玉良双膝跪地给大太太问好，潘赞化见到后非常震惊，赶紧扶起。
为了不给两人制造矛盾，潘玉良再次重返法国，这一去就再也没回来。后来潘玉良的学生王守义一直陪在她身边，这个王守义可不是卖十三香那个。王守义向她求爱，但是被拒绝，潘玉良告诉他，自己永远不会背叛潘赞化。多年后，她收到了潘赞化的消息，得知其已经病逝于安化。但国际形势不允许她回国。
1977年，潘玉良临终前将胸中怀表交于王守义，让他带回祖国，交给潘赞化的后人。以物代人，自己已经回到了祖国。因为要去和丈夫相会，潘玉良去世的时候，面含微笑。法国卢浮宫收藏了她的作品，由此成为中国第一个进入卢浮宫的画家，她的画作后来曾拍下1021万的高价，而这一切与潘赞化息息相关。
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