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第一个，股权控制，可以是创始人自己持有大部分股权，也可以以一致行动人的形式控制公司，这就需要在引入股权投资的时候慎重考虑，双向选择，不能有钱就要。

第二个，委托协议，即投资人以财务投资者的身份进入公司，股权部分以委托形式交给创始人

第三个，董事会控制。董事会是公司实际的运营和管理机构，控制董事会也就控制了公司的日常经营，通过董事会设计获得大多数董事的提名权，甚至可以设计，修改章程必须得到创始人同意，增加董事会席位，或新建董事必须得到创始人同意。

第四个，AB股权设计，同股不同权，比如A部分股份一股一票，B部分一股两票，双汇MBO的过程中就是这样的设计保证万隆对双汇的控制权。

一个公司一年可以赚100万，创始人全资持有，如果扩张十倍，一年赚1000万，创始人持有20%，那么股权价值翻倍，通过融资和股权设计需要在控制和发展之间走平衡，兼顾各方利益。

贫民窟的大富翁

股权控制，协议控制、董事会控制、AB股控制

一、股权控制

1、100%持股：那是你一个人说了算；

2、67%持股：绝对控股，也是你说了算；

3、51%持股：基本也是你说了算；

4、34%持股：如果股权比较分散，你有一票否定权，上市公司会比较看重这条线；

5、持股30%：上市公司要发起要约收购的；

6、持股20%：重大同业竞争警示线（主要用于上市公司）

7、持股10%：临时会议权，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司

8、持股5%：重大股权变动警示线（主要是上市公司举牌线）

9、持股3%：临时提案权

10、持股1%：代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）

很多情况下，大股东不得不出让过多股份，股份被稀释了低于51%，甚至30%了，怎么办？

有限合伙企业能解决这个问题，哪怕你只有1%的股权，也能掌控公司：

二、协议控制

1、一致行动人协议：创始人和后进股东签订一致行动人协议，你投什么票，他们也投什么票，从而保证了你的控制权；

2、委托投票权协议：创始人和后进股东签订本协议，他们把投票权都委托给你，他们连会都不用开了，从而保证了你的控制权。三、董事 会控制

董事会是公司实际的运营和管理机构，控制董事会也就控制了公司的日常经营，通过董事会设计获得大多数董事的提名权，甚至可以设计，修改章程必须得到创始人同意，增加董事会席位，或新建董事必须得到创始人同意，阿里巴巴就是采用这种方法的极致代表，马云凭借这一制度设计，凭借7.6%的股权控制整个公司。

四、AB股设计

AB股设计在于投票权的不同，A股市普通股，1股代表一个投票权，B股可以1股相当于10个，20个投票权，京东就是采用这种方式。

我们的公司法规定股份公司必须同股同权，有限责任公司可以不同权，但是以后如果上市是需要改成股份公司，所以完全内资的企业是很少用AB股模式的。

综上，几种方式单一使用也能解决问题，组合使用更加灵活。

公司要分钱，才能做大，但是要控权才能走得远！

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壹号股权

创始人要保持对公司绝对控制权，有2种方式：

1.控股，通过股份控制公司，又分为三种：

a.绝对控股——股份超过67%或者说超过2/3，基本可以决定公司所有大小事宜，包括一些重大事项的如公司的股本变化，公司的增减资，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目等重大决策；

b.相对控制——股份超过51%，决定一些简单事项的决策、聘请独立董事，选举董事、董事长、聘请审议机构，聘请会计师事务所，聘请/解聘总经理；

c.否决性控股，拥有一票否决权——股份超过34%，和第一个绝对控股相辅相成！

这三种是作为一个创始人靠股份可以保障的权利，其他虽然还有一些股份表达的含义但是基本没有啥控制权所以就不一一讨论了！

但是

《中华人民共和国公司法》第四十二条：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”——请注意后半句。

公司章程规定的控制权的情况下，除非你拥有67%以上股份可以修改公司章程！

接下来分别以阿里巴巴、京东、华为谈下三种不同的股权架构，都是根据公司章程定的！

2.由公司章程来定的公司特殊管理架构！

a.阿里合伙人制度，不同于传统的合伙企业法中的合伙制，也不等同于双重股权架构。在“合伙人”制度中，由合伙人提名董事会的大多数董事人选，而非根据股份的多少分配董事席位。所以拥有阿里股份30%多的日本软银只享受分红权，而只拥有7.8%股权的马云等合伙人却能控制阿里巴巴；

b.京东AB股双重股权架构，同股不同权，刘强东所持股票属于 B 类普通股，其 1 股拥有 20 票的投票权，其他股东持有为A股，一股一票权，所以京东被东哥牢牢抓在手里；

c.华为虚拟受限股，华为投资控股有限公司只有2个股东：华为投资控股有限公司工会委员会，持股98.99%；任正非，持股1.01%。华为工会持有的是虚拟受限股，员工只有分红权，而没有所有权、表决权，也不能进行买卖，一旦离职则自动丧失相关权益。

我是@走心农人，走心不走肾，欢迎撩我！

走心农人

要如何利用控制权？控制到什么程度？控制哪些方面？采用什么方法？公司控制权的正当行使，对公司企业的产生和发展发挥了关键的推动作用， 有利于建立股东之间的信任基础，有利于提高公司运行的效率。

实际上，美国在资本运作中早已发现，资本与企业的利益不尽相同，并发明了一套‘同股不同权，同权不同股’的股权制度。比如，将股权分成普通股和决策股，普通股只有分红套现的权利，而没有决策的权力。而同样是决策股，不同层级的人员拥有的投票权也不一样，有的每股拥有10个投票权，有的每股拥有1个投票权。

所有权与控制权有关，但并不等同于控制权，这对上市公司来说尤为明显。分析表明，上市公司所有者一般都不掌握控制权，而将控制权转交给代理人去执行，比如执行总裁等。

那么什么才是“控制”公司呢？如果你拥有公司的股份，那么显然你对公司有很大的控制权，但就算你没有百分之百的控制权，你也可以应对其他利益相关者的行动并控制企业的发展方向。

如消费者、投资方、贷方或共同创业者等，以及他们对企业的承诺可换来企业所有权和控制权。消费者在公司的早期控制着企业的发展，决定了其后期的成败。投资方通过向你提供资金以获得公司的所有权，但是根据各公司的处境，在分配公司所有权与控制权上，可以有多种不同选择。

投资人比创业者更明白如何估算企业价值和股份。首先，需要确认是投资前还是投资后的企业估值，两者有本质差异，投资后估值是投资前估值加上融资额，最终股份比例是按照投资后估值计算的。

例如，如果投资人将1000万美元投资给投资前估值为2000万美元的企业中，那么投资人就在这价值3000万美元的公司拥有三分之一的价值，不过这并不表示他们可以掌握公司一切事宜的三分之一控制权。

投资人或许希望能一直持有这个比例不变，并且要求反稀释保护。一般投资前估值越高，企业现有股东的稀释性就越低，而这对新一轮投资人的吸引力也就越小。因此，过高的估值对后续融资有很大的影响。此外，企业估值还与企业发展中许多阶段性目标的达成与否有关系。

理论上，在后续融资中，有以下两点对创业初期的企业估值有决定性作用：企业的资金需求及投资人对公司股份的需求。企业估值常常是由创业者和天使投资人各自的意愿决定的。

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控股

保持公司控制权的最粗暴的方法是控股。众所周知，创始人拥有50%以上的股份，则意外着拥有绝对控制权。（实际操作的时候，持有公司67%以上的股权才是真正意义的绝对控制权，公司规定的特别决议事项是需要三分之二股份表决权才能通过）

除了绝对控股以外，公司若有相对较多，创始人拥有相对多数的股份，比如创始人拥有30%，而其他股东持股比例都在10%以下，这时候创始人实际上仍然是拥有对公司的控制权。

一致行动人协议

随着公司融资轮次的增加，创始人持有的股份也就会不断被稀释，难免会有大权旁落的风险。若是股东结构还有一些是管理团队的直接持股，可以同这些股东签署一致行动人协议，保证这部分股份的表决权不会旁落。

还有个类似的做法可以通过设立有限合伙形式的持股平台容纳管理团队持股和股权激励持股，这个有限合伙由于是创始人作为GP，其表决权仍然是控制在创始人手中的。

投票权委托

最典型的案例是京东上市前的股权结构，刘强东持股比例为15.8%，但是却拥有80%的投票权，虽然东哥只是第二大股东（当时的第一大股东是腾讯，通过旗下黄河投资持有18.1%，拥有投票权4.4% ），但仍然保持强有力的控制权。

这种A/B股的结构，在很多的资本市场（包括国内）是不被允许的，上市的时候就需要有所选择。

西天蜗牛

股份制企业是商业史中一个最重要的发明创造之一。据说最早采用股份制的国家是荷兰，最早采用股份制的公司是荷兰东印度公司。

股份制运用的好，企业可以成倍的扩张。运用得不好，公司的创始人甚至可以被净身出局。创始人被踢出局的例子不胜枚举，苹果创始人乔布斯就曾被董事会踢出局。为了防止这种情况的出现，在股份基础上创出了各种制度变种。

按照公司法的规定，只要只有公司半数以上的股份，就可以完全控股的公司。这是最简单的一招。但现实中公司股权非常分散，创始人越来越难以控制50%以上的股份。

第一个变种，AB股制度。在香港上市的小米、在美国上市的京东，就是采用该制度。简单的来说，公司发行AB两种股票。A股只能1:1投票，B股可以1股代表10股。普通公众只能购买A股公司创始人，才拥有B股。

比如，雷军持有小米公司约30%左右的股份。但通过AB股制度，雷军有50%以上的投票权，完全控制了小米。京东集团也是如此。刘强东拥有不到20%的股票，但投票权却达到了80%左右。

第二个变种，一致行动人协议。有些国家或者地区并不允许AB股制度的存在（我国大陆是不允许AB股的，所以小米跑到香港上市）。公司创始人或者最大单一股东，不能通过持有大部分股份和控制公司。这个时候几个股东就可以签订协议，成为一致行动人。

一致行动人的制度，有点类似于西方议会中第一大党在控制议席不过半的时候，和其它政党结盟，组成第政党集团，从而拥有组阁权。

第三个变种，合伙人制度。阿里巴巴就是采用这个制度。阿里巴巴的第一大股东是软银，第二大股东是雅虎。公司的创始股东，就是所知道的十八罗汉合计持股不超过20%。即使采用一致行动人制度，也不足以使他们掌握大部分的投票权。

于是马云设计出一个制度，叫做合伙人制度。董事会董事由公司合伙人提名，而不是按照股份多少分配席位。当然，公司合伙人由马云指定，听他指挥。

财经知识局

创始人的控制权问题，一向是公司治理和股权架构设计中的核心问题，一般来讲，保有控制权的途径有以下方式：

1、股权比例控制。在没有特殊股权安排的情况下，股权比例是个至关重要的东西，把握好几个数字，三分之二以上的绝对控股，二分之一以上的相对控股，三分之一的一票否决。

2、实际控制。在很多小公司的治理和管理中，更多的采取这种办法，即：控制好几个人：财务负责人、法定代表人；控制好几个章：公章、合同章、财务章；控制好几份资料：执照、资质、银行、核心技术。

3、话语权控制。在无法做到绝对或者相对控制的时候，非上市的有限责任公司可以考虑同股不同权的章程或者协议安排，设计投票权、持股权、分红权等各种权利的分离制度，以实现控制权。

4、平台工具控制。大多数用于员工激励或者股权分散小股东比较多的情况，股权代持是常用的工具，平台性工具可以是有限合伙或者有限公司。

控制权是个很敏感有重要的问题，根据企业的情况、发展阶段、股权设计的目的不同，可以综合运用各种工具和制度。

我是盈科袁律师，欢迎大家交流分享企业合伙人制度、股权架构和股权激励方面的内容。

老袁下午茶

有这样几个方法，你可以参考下：

创始人成为控股股东

这是我们最常见的控制公司的方式。熟悉的有三个股权比例：持股34%，你拥有一票否决权，没有你的同意，公司的重大事项就决定不了；持股51%，相对控制权，公司的大多数事项都必须经过你的同意才能通过；持股67%，绝对控制权，公司的所有事项，都必须经过你的同意，才能继续进行。

也就是说，想要完完全全的控制公司，必须持股67%以上，这对大多数公司的创始人而言，都是有难度的。这是个简单但是比较理想的状态。

控制董事会成员

典型的就是阿里巴巴。现在阿里巴巴的股权比例是：软件占股36%、雅虎占24%、马云团队占10%。而马云团队之所以能凭借这10%的股权，控制整个阿里巴巴，还是仰仗于阿里巴巴的合伙人制度。

阿里巴巴的合伙人制度，合伙人团队有权利通过提名或者直接指定半数以上董事会董事，从而控制公司。而要想进入阿里合伙人团队，必须是阿里巴巴高管、持有阿里一定的股票，且经过考核，并需要通过四分之三原团队人员的同意，以此来保证合伙人队伍能够真正挑选出符合阿里利益的人。

一致行动人协议

创始人跟其他股东签订协议，涉及到一些公司的重大决策事项，都必须以创始人的决策为准，以此来保证创始人对公司的控制权。

希望我的回答对你有所帮助，有问题也欢迎你私信。

合一股权设计

首先，我们国家对公司章程的修改是要求三分之二的股份表决才能修改。如果创始人股份超过66.7%，毫无疑问他拥有绝对控制权，因为它可以直接更改公司章程，公司章程是一个公司的运行框架，运行法律。

其次如果原本公司章程就已经约定了A创始人是公司的总经理以及约定了他的各项权利，后期公司他的股份在35%或者以上，基本上可以保持控制权，因为35%的股份拥有一票否决权，就是说有人要更改公司章程他是可以一票否决的，更改不了公司章程，就是公司的运行法律不能更改。

当然，公司法有一些相关内容是持股51%就能改变的，这部分权力就必须是51%股份才能有效施行。

国外有的股权分AB股，同股不同权，在这种框架下，持股少都有控制权，例如京东刘强东持股8%左右，却拥有80%的表决权。在国外只要有相关约定持股少一样可以有控制权。

以上观点粗略谈谈，如有遗漏请多指教。

金远机电

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控制权的掌握，可以从以下几个层面思考：

1、股权层面控制/防御

• 67%，绝对控制线
  

注意：绝对控制线既适用股份有限公司，也适用有限责任公司。公司章程就是公司的宪法，如果创始人股权表决权超过67%，那就等同于绝对控制公司。这里面不同的是，股份有限公司要求是“同股同权，同股同利”，而有限责任公司可以通过章程约定“同股不同权，同股不同利”，比方我可以只有50%股权，但是章程约定我有70%股权等。

• 51%，相对控制线
  

注意：这是对股份有限公司的表决条款，没有说有限责任公司的。对于有限责任公司普通决议的表决程序，可以通过章程约定。也可以约定全体股东所持表决权“过半数”通过，这里注意不要用“半数以上”或者“二分之一以上”因为，都包含了50%，这会产生分歧！

• 34%，安全控制线
  

这是和67%相对应的，因为《公司法》对于67%的表决权赋予了“绝对控制权”，所以只要你拥有了34%以上表决权，那就也可以起到安全控制作用！

2、一致行动人协议

创始人可以通过跟其他股东签订一致行动人协议，这就相当于在股东会之外又开了一个“小股东会”，简单来说就是一小伙股东对某些事项保持一致的表决态度，你是站在我这边的。

3、表决权委托协议

顾名思义就是让对方把表决权委托给你，这样你就可以掌控公司了。如果你的公司很抢手，那么在投资人/股东进来的时候，就可以跟他谈这个要求“投票权委托”，对方看好，并且愿意相信你。

4、有限合伙企业

创始人做普通合伙人（GP），引进的股东做有限合伙人（LP），普通合伙人对外执行合伙事务，也就是说，有限合伙企业作为持股平台，股东作为有限合伙人的话，只是“出钱不话事”，有限合伙企业对外怎么代表，怎么经营，由你说了算！

5、A/B股制度

就像京东，A股每股1个表决权，B股每股20个表决权，他们是在美国上市的，国内不允许这样，所以在这里不多讨论。其实也就相当于有限责任公司在章程里约定的同股不同权一样，只不过股份有限公司不允许而已。

6、章程约定

这里就是指有限责任公司的同股不同权的约定，以上已有表述。

7、控制董事会

不管是对于有限责任公司，还是股份有限公司，《公司法》都要求一人一票制，董事会是决策机构，所以大股东可以通过在章程约定董事提名人数，争取过半数的董事席位是自己人，或者说在某些重大事项上，必须经董事长（创始人本人）通过等！

8、虚拟股

这主要是用于股权激励，激励对象可以享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效，就像华为一样，员工持有虚拟股，但是没有表决权，不会影响既定的控制权！

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