证券代码：300475 证券简称：聚隆科技 公告编号：2019-022
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于2019年4月9日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》。预计2019年公司及子公司与广州启帆工业机器人有限公司（以下简称“广州启帆”、“乙方”）发生日常关联交易总额不超过1,000万元（含税）。
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，该关联交易预计事项不涉及公司董事会成员回避事宜，无需董事回避表决。
2、预计日常关联交易类别和金额
2019年，预计公司及子公司与广州启帆日常关联交易金额不超过1,000万元（含税），具体情况如下：
单位：万元
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3、上一年度日常关联交易实际发生情况
2018年度，公司控股子公司苏州聚隆启帆精密传动有限公司（以下简称“聚隆启帆”）与广州启帆发生日常关联交易情况如下：
由于报告期内订单量未达预期，与关联方的日常关联交易实际发生额和预计金额差异较大。
2018年度，上海聚禾圣模塑科技有限公司（以下简称“聚禾圣”）与关联方上海华和模塑科技有限公司（以下简称“上海华和”）、上海通慧塑料厂（以下简称“上海通慧”）发生日常关联交易情况如下：
报告期内聚禾圣与关联方的日常关联交易实际发生额与预计金额差异较大主要是聚禾圣经营情况不佳，预计的部分业务未能实现。2019年3月，公司将聚禾圣全部股权出售，聚禾圣已于2019年3月办理完毕股权转让等工商变更登记手续，聚禾圣不再为公司控股子公司。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
广州启帆工业机器人有限公司
法定代表人：黄兴；
注册资本：人民币2862.32万元；
住所：广州经济技术开发区新瑞路2号；
经营范围：工业机器人制造;机械零部件加工;机械设备租赁;电子、通信与自动控制技术研究、开发;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;通用机械设备销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、关联关系
广州启帆及广州启帆董事、总经理陈盛花先生合计持有子公司苏州聚隆启帆精密传动有限公司（以下简称“聚隆启帆”）49%的股权，且陈盛花先生任聚隆启帆总经理，可以对聚隆启帆实施重大影响。因此，公司与广州启帆之间的交易构成关联交易。广州启帆与公司控股股东、实际控制人无关联关系。
3、履约能力分析
广州启帆经营情况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
（1）关联交易的原则
市场原则：双方产品、服务的采购和销售，均以市场价格为基础，确定双方的交易价格，具体采购销售价格在每次订单中约定明确。
书面原则：全部交易，均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。
公开原则：依法履行信息披露义务。
回避原则：乙方在甲方审议关联交易合同时，遵守回避表决的要求。
（2）价格核定
协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，以市场价格为基础，确定双方的交易价格。未来如无可供参考的市场价格，双方寻求协商以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。
（3）结算办法
按双方订立合同、协议、供应计划等书面文件为准。
2、关联交易协议签署情况
2019年4月8日，公司与广州启帆签署了《关联交易总体合同书》。
公司与广州启帆签署的《关联交易总体合同书》经双方签署并由双方自行履行其内部批准手续后生效。
四、关联交易目的和影响
公司及子公司与关联方的日常关联交易符合其经营发展的需要，关联交易价格均以市场价格为基础，由交易双方协商确定，不会对公司及子公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
上述关联交易不会对公司及子公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事事前认可意见
公司预计的2019年度日常关联交易系公司及子公司开展正常经营管理需要，符合其发展战略，有利于其业务的开展和持续稳定发展。交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和中小股东权益的情形。因此，我们同意将《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》提交公司第三届董事会第七次会议审议。
2、独立董事意见
公司预计的2019年度日常经营相关的关联交易是公司及子公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格公平合理，相关事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该日常关联交易预计事项。
3、监事会意见
经审核，监事会认为：2019年度预计发生的日常关联交易均为公司及子公司正常经营所需，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允合理。本次关联交易预计事项的决策程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意该事项。
4、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司预计的2019年度日常关联交易系公司及子公司开展正常经营管理需要，符合其发展战略，有利于其业务的开展和持续稳定发展。交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
2、上述关联交易已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。综上所述，保荐机构对公司本次2019年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1、《第三届董事会第七次会议决议》；
2、《第三届监事会第七次会议决议》；
3、《独立董事关于2019年度日常关联交易预计事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
5、《2019年度关联交易总体合同书》；
6、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司预计2019年关联交易的核查意见》。
特此公告。
安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会 2019年4月11日
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