證券代碼：000531 證券簡稱：穗恆運A 公告編號： 2019-018
債券代碼：112225 債券簡稱：14 恆運 01
債券代碼：112251 債券簡稱：15 恆運債
廣州恆運企業集團股份有限公司
2019年第一季度業績預告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、本期業績預計情況
1．業績預告期間：2019年1月1日—2019年3月31日
2. 預計的經營業績：同向上升
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二、業績預告預審計情況
業績預告未經註冊會計師預審計。
三、業績變動原因說明
1、本報告期內燃煤價格同比下降，售電業務由虧轉盈，帶來公司電力業務效益同比增加；
2、本報告期內對外出售碳資產實現盈利；
3、上年同期持有的廣州證券股權本報告期轉為持有越秀金控股權，公司按權益法確認的投資收益同比增加。
四、其他相關說明
2019年一季度財務數據的具體情況將在2019年一季度報告中詳細披露。本次業績預告僅為初步估算，尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
廣州恆運企業集團股份有限公司董事會
2019年4月10日
中信建投證券股份有限公司關於廣州恆運企業集團股份有限公司重大資產出售之
2018年度持續督導意見
獨立財務顧問
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二〇一九年四月
中信建投證券股份有限公司作為廣州恆運企業集團股份有限公司本次重大資產出售的獨立財務顧問，依照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》及其他相關規定，本著誠實守信、勤勉盡責的精神，對廣州恆運企業集團股份有限公司進行持續督導，並出具《中信建投證券股份有限公司關於廣州恆運企業集團股份有限公司重大資產出售之2018年度持續督導意見》。
本持續督導意見所依據的文件、書面資料、業務經營數據等由廣州恆運企業集團股份有限公司及相關當事人提供並對其真實性、準確性和完整性承擔全部責任。本獨立財務顧問對本次督導所發表意見的真實性、準確性和完整性負責。
本持續督導意見不構成對上市公司的任何投資建議，投資者根據本持續督導 報告所做出的任何投資決策而產生的相應風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
本獨立財務顧問提請投資者認真閱讀上市公司發佈的關於本次重大資產出售的報告書，以及相關審計報告、資產評估報告、法律意見書、獨立財務顧問報告、2018年度報告等文件。
本獨立財務顧問未委託和授權其他任何機構或個人提供未在本持續督導意見中列載的信息和對本持續督導意見做任何解釋或說明。
釋義
本督導意見中，除非另有規定，下列簡稱具有如下含義：
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注：本意見所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合併報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。本意見中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，這些差異是由於四捨五入造成的。
一、交易資產的交付或者過戶情況
（一）本次交易概述
穗恆運A將其所持有的廣州證券24.4782%股權出售給廣州證券控股股東廣州越秀金控之控股股東越秀金控（股票代碼：000987.SZ），交易雙方依據經有權部門核准的廣州證券24.4782%股權對應的資產評估值最終確定本次交易對價。本次交易的情況概要如下：
1、本次交易資產出售方為穗恆運A，交易對方為越秀金控。在本次交易前，越秀金控通過全資子公司廣州越秀金控間接持有廣州證券67.2350%股權，廣州越秀金控為廣州證券的控股股東。
2、本次交易的標的資產為穗恆運A持有的廣州證券24.4782%股權。
3、本次交易的交易方式為越秀金控向上市公司支付貨幣資金50,000.00萬元及非公開發行317,630,412股普通股購買上市公司所持有的廣州證券24.4782%股權。
4、越秀金控本次發行股份購買廣州證券24.4782%股權的股票發行價格為越秀金控重大資產重組定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，即為13.16元/股。
5、2017年6月15日，越秀金控實施利潤分配方案，向全體股東每10股派發現金0.8元（含稅）。2018年6月14日，越秀金控實施了利潤分配方案，向全體股東每10股派發現金0.9元（含稅）。根據交易雙方的協議，本次交易的對價調整為越秀金控向上市公司支付貨幣資金50,000.00萬元及非公開發行321,787,238股普通股購買上市公司所持有的廣州證券24.4782%股權。股票發行價格為12.99元/股。
6、本次交易中，標的資產廣州證券24.4782%股權的交易價格以經有權部門核准的具有證券期貨相關業務評估資格的資產評估機構出具評估報告的評估結果468,001.6222萬元為基礎並由交易雙方協商確定，交易雙方確定的最終交易價格為468,001.6222萬元。
7、本次交易不會導致上市公司控制權變更，因此本次交易不構成借殼上市。
（二）本次交易的決策過程
1、本次交易過程中，上市公司已經履行的決策程序情況如下：
（1）2016年12月25日，上市公司召開了第八屆董事會第十三會議，審議並通過了本次重組草案的相關議案。
（2）2017年1月23日，公司召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了本次重大資產出售相關的議案。
2、本次交易過程中，交易對方已經履行的決策程序情況如下：
（1）2016年12月25日，越秀金控召開第七屆董事會第二十六次會議，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的相關議案。
（2）2017年1月23日，越秀金控召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的相關議案。
（3）2017年2月26日，越秀金控召開第七屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關於修訂公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》。
（4）2017年3月23日，越秀金控召開2017年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於修訂公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》。
（5）2017年10月24日，越秀金控召開第七屆董事會第四十次會議，審議通過了《關於修訂公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》。
（6）2018年5月11日，越秀金控召開第八屆董事會第十一次會議，審議通過了《關於延長公司本次重大資產重組股東大會決議有效期及授權有效期的議案》。
（7）2018年5月29日，越秀金控召開2018年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於延長公司本次重大資產重組股東大會決議有效期及授權有效期的議案》。
3、廣州開發區管委會和廣州市國資委的決策過程如下：
廣州證券24.4782%股權評估價值已經獲得廣州市國資委核准；
穗恆運A與越秀金控協議轉讓廣州證券24.4782%股權事項已經獲得廣州開發區管委會同意和廣州市國資委的批准。
4、廣東省國資委的決策過程
越秀金控發行股份及支付現金收購廣州證券少數股權並募集配套資金重大資產重組方案已取得廣東省國資委的預核准。
2017年1月10日，廣東省國資委出具《關於越秀金控發行股份及支付現金收購廣州證券少數股權並募集配套資金重大資產重組方案的覆函》（粵國資函【2017】41號），同意公司發行股份及支付現金收購廣州證券股份有限公司少數股權並募集配套資金暨關聯交易的重大資產重組方案。
5、中國證監會的決策過程
2018年9月17日，中國證監會下發了的《關於核准廣州越秀金融控股集團股份有限公司向廣州恆運企業集團股份有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2018]1487號）核准批文，中國證監會核准了本次交易。
（三）本次交易的交割與過戶情況
截至2018年10月8日，上市公司已將持有的廣州證券24.4782%股權過戶至越秀金控名下，廣州證券已就本次股權交割辦理了工商變更登記手續，並取得了廣州市工商行政管理局核發的《准予變更登記（備案）通知書》。至此，標的資產過戶手續已辦理完成。
（四）交易對價收付情況
1、股份對價
越秀金控已於2018年10月22日就本次增發股份向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交相關登記材料。經確認，本次增發股份於該批股份上市日的前一交易日日終登記到上市公司賬上，上市公司正式列入越秀金控的股東名冊。
本次交易所取得的股份性質為有限售條件流通股，上市日為2018年10月29日，股份上市首日越秀金控股價不除權，股票交易設置跌漲幅限制。
2、現金對價
越秀金控已於2018年10月31日將現金對價支付到上市公司銀行賬戶中。
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易雙方已按照《發行股份及支付現金購買資產協議》約定完成本次交易全部標的資產的交割過戶及全部交易價款支付。
二、交易各方當事人承諾履行情況
交易各方當事人承諾的情況：
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經核查，獨立財務顧問認為：截至本持續督導意見出具日，交易各方已經按照要求履行相關承諾，不存在違反承諾的情形。
三、已公告的盈利預測或者利潤預測的實現情況
本次重大資產出售不涉及盈利預測及利潤預測實現情況。
四、管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀
報告期內，上市公司完成上網電量54.32億千瓦時，同比增長1.91%；銷售蒸汽348.37萬噸，同比增長5.64%；實現全年營業收入31.19億元，同比增長5.18%；實現歸屬於上市公司股東淨利潤0.82億元，同比減少55.52%。具體如下：
單位：元
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經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易完成後，上市公司繼續聚焦主業，管理層討論與分析部分提及的各項主營業務實際經營情況與行業情況相符。
五、公司治理結構及運行情況
報告期內，上市公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司規範運作指引》和中國證監會有關法律法規等要求，不斷完善公司治理結構，健全公司內部控制制度，持續深入開展公司治理活動，促進公司規範運作，不斷提高公司治理水平。主要內容如下：
（一）公司治理基本情況
上市公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司規範運作指引》和中國證監會、深圳證券交易所頒佈的其他相關法律法規的要求，持續深入開展公司治理活動，不斷完善公司法人治理結構，建立健全內控制度體系，規範公司運作。截至2018年末，上市公司治理結構實際情況符合中國證監會發布的有關上市公司治理規範性文件要求。
（二）獨立性
上市公司2018年度嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的要求規範運作，在業務、資產、人員、機構和財務等方面與公司股東相互獨立。
（三）關於股東與股東大會
上市公司按照《公司法》、《上市公司股東大會規範意見》、《公司章程》和《股東大會議事規則》等法律、法規及制度的要求，規範股東大會召集、召開、表決程序，確保所有股東享有平等地位，平等權利，並承擔相應的義務，讓中小投資者充分行使自己的權利；通過聘請律師出席見證保證了會議的召集、召開和表決程序的合法性。
（四）關於公司與控股股東
上市公司按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》及證券監管部門的有關規定處理與控股股東的關係。上市公司控股股東依法行使其權利並承擔相應義務，沒有超越股東大會授權範圍行使職權、直接或間接干預上市公司的決策和生產經營活動。上市公司具有自主經營能力，公司董事會、監事會和內部機構能夠獨立運作。
（五）關於董事和董事會
上市公司董事會設董事11名，其中獨立董事4名，董事會的人數及人員構成符合法律、法規和《公司章程》的要求。各位董事能夠依據《上市公司規範運作指引》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》等開展工作，出席董事會和股東大會，勤勉盡責地履行職責和義務，熟悉相關法律法規。
（六）關於監事和監事會
上市公司監事會設監事5名，其中職工監事2名，監事會的人數及人員構成符合法律、法規和《公司章程》的要求。各位監事能夠按照《監事會議事規則》的要求，認真履行自己的職責，對公司重大事項、關聯交易、財務狀況以及董事、高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督。
（七）關於信息披露與透明度
上市公司嚴格按照有關法律法規以及《公司章程》、《公司信息披露管理辦法》等要求，真實、準確、及時、公平、完整地披露有關信息，指定公司董事會秘書負責信息披露工作，協調公司與投資者的關係，接待股東來訪，回答投資者諮詢，向投資者提供公司已披露的資料；並在指定報刊和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，確保上市公司所有股東能夠以平等的機會獲得信息。
（八）關於相關利益者
上市公司能夠充分尊重和維護相關利益者的合法權益，實現股東、員工、社會等各方利益的協調平衡，共同推動公司持續、健康地發展。
經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司已經根椐《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求，在所有重大方面均建立並運行了較為有效的內部控制和管理制度，形成了一套較為完善、有效、合規的內部控制體系和公司治理結構，符合中國證監會及深圳證券交易所發佈的有關上市公司治理的規範性文件的要求。
六、與已公佈的重組方案存在差異的其他事項
經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司在取得越秀金控的股權後，獲得越秀金控一名董事席位，重組報告書中已對相關可能性做出提示。本次交易各方嚴格按照交易方案中的承諾履行或繼續履行各方責任和義務，實施方案與公佈的交易方案不存在實質性差異。
（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關於廣州恆運企業集團股份有限公司重大資產出售之2018年度持續督導意見》之簽章頁）
項目主辦人：龔建偉 林美霖
中信建投證券股份有限公司
2019年4月10日
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