戰國時期因各國間戰爭頻繁，所以軍事人才輩出。龐涓、孫臏就是其中的佼佼者。相傳二人同出於鬼谷子門下，他們一個事魏，一個事齊，且各為其主，戰場相逢鬥智鬥勇。魏惠王仿效秦孝公，要找一個商鞅式的人才，於是用重金招徠天下豪傑。當時有個叫龐涓的魏國人前來求見，向魏惠王講了些富國強兵的道理。魏惠王聽了挺高興，就拜龐涓為大將。龐涓天天操練兵馬，先從附近幾個小國下手，一連打了幾個勝仗，後來連齊國也給他打敗了。打那時候起，魏惠王更加信任龐涓。
龐涓自以為是了不起的能人。可是他知道，他的同學齊國人孫臏，對用兵之法諳熟精通。魏王用重金聘到他，當時龐涓也正事奉魏國。龐涓自覺能力不及孫臏，恐其賢能高於自己，便施毒刑將孫臏致殘，折斷孫臏的兩腳並在他的臉上刺上字，企圖使孫臏既不能行走，又羞於見人。後來孫臏裝瘋，幸得齊使者救助，逃到齊國。齊國大將田忌聽說孫臏是個將才，把他推薦給齊威王。齊威王也正在改革圖強。他跟孫臏談論兵法後，大為賞識，見孫臏不僅熟習兵法，而且對指揮作戰有一系列獨到的見解，便拜孫臏為老師，對孫臏的軍事才能深信不疑，恨沒早點見面。
公元前353 年魏惠王為了報復失去中山的舊恨，便派大將龐涓前去攻打。中山原本是東周時期魏國北鄰的小國被魏國收服，後來趙國乘魏國國喪趁機將中山強佔了，魏將龐涓認為中山不過是彈丸之地，距離趙國又很近，不如直打趙國都城邯鄲，既解了舊恨又一舉雙得。魏王聽從了龐涓的建議，躊躇滿志，以為宏偉的霸業從此開始，於是立即調撥五百戰車，命令龐涓為將，直奔趙國圍了趙國都城邯鄲。趙王急難中只好求救於齊國，並許諾解圍後以中山相贈。齊威王應允，任命田忌為元帥，孫臏為軍師，率領一支八萬人的軍隊去求援趙國。
當田忌與孫臏率兵進入魏趙交界之地時，田忌想直逼趙國邯鄲，以解趙圍。孫臏制止，就對田忌說：“要解開亂麻，不能用蠻力強拉硬扯；要排解打架的糾紛，不能手持武器幫著擊刺而把自己也捲進去。避開其強勢，直接攻擊其空虛部位，利用形勢迫使他們不得不停止，則自然便解決了。現在魏國和趙國互相攻打，精銳部隊必然都在外面戰鬥，而留在家裡的都是些老弱殘兵。將軍不如率領軍隊直接攻打魏國首都大梁，佔據魏國的交通要道，攻打魏國防務空虛的地方，那麼魏國必然會放棄趙國，回軍來救魏國。這樣齊軍既可以救趙，又可以調動魏軍跋涉奔走，趁魏軍疲憊之時一舉擊敗魏軍。我們不但解了趙國的圍而且也坐享魏國疲憊之師的利益。”
田忌依計而行。龐涓得知這個消息後果然十分慌張，在攻下趙都邯鄲後，他顧不得部隊的休整和喘息，只留下少數兵力留守邯鄲，拋棄輜重，急忙率領輕車銳騎，晝夜不停地回救大梁。龐涓這樣做，雖是出於無奈，卻犯了兵家大忌！龐涓倉皇回救大梁，早已在孫臏的意料之中，孫臏就設伏在魏軍回師的必經之地桂陵。魏軍離開邯鄲，歸路中又陷伏擊與齊戰於桂陵，齊軍如以逸待勞，士氣旺盛，如同猛虎下山，魏軍部卒長途疲憊，潰不成軍，很快，疲憊不堪的魏軍就被打的大敗！龐涓勉強收拾殘部，退回大梁，齊師大勝，趙國之圍得以解決。後來，魏國被迫與齊國議和，並且將趙國都城邯鄲歸還給趙國。
有時候以硬碰硬並不是解決事情的好方法，我們只需避實就虛，改變一種方式，就能達到以逸待勞，化被動為主動的效果。這樣做事還會變得輕鬆順利，也避免了消耗過大的精力。對敵作戰好比治水：敵人勢頭強大，就要躲過沖擊，再用疏導之法使其分流。“圍魏救趙”是我國軍事史上的有名戰例，它就是以變攻堅為擊虛，變被動趨戰為以逸待勞，變擊敵有備為出其不意的，這比直趨邯鄲參戰確實高明得多。它的基本思想是不急於求成，要趨利避害、伺機殲敵。
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