证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2019-043
北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于2018年股票期权
与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、股票期权拟行权数量：34.202万份
2、股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股
3、限制性股票解除限售数量：31.948万股
4、本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权
和解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
5、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月14日召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司 《2018年股票期权和限制性股票激励计划》授予股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，现将有关情况公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
3、2018年2月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2018年3月9日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年4月21日，公司披露了2018年股权激励计划股票期权与限制性股票的登记完成公告，最终股票期权登记数量为39.40万份，限制性股票登记数量为33.90万股。
6、2018年10月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。
7、2019年4月14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
二、股权激励计划授予情况
（一）股票期权授予情况
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（二）限制性股票授予情况
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三、董事会关于满足激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件的说明
（一）股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
根据《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的股票期权自授予登记完成之日起12个月为股票期权的等待期，自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的50%。行权条件成就情况如下：
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2018年10月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派方案实施完毕，股票期权的行权价格由56.62元/股调整为40.2286元/股，由于9名员工离职需要注销的股票期权数量经过调整为2.94万份。截至目前，尚未办理注销手续。
2019年4月14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派方案实施完毕，股票期权的行权价格由40.2286元/股调整为28.5204元/股，由于新的员工离职、个人绩效考核不达标，共计7名人员需要注销的股票期权数量经过调整为3.332万份，由于2018年度9名离职的员工尚未办理期权注销手续，经过此次权益分派，期权数量为4.116万份，合计需要注销7.448万份。
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
综上所述，董事会认为公司2018年股权激励计划授予的股票期权的第一个行权期可行权条件已满足，同意达到考核要求的105名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为34.202万份。
（二）股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月为限制性股票的限售期，自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的50%。解除限售条件成就情况如下：
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2018年10月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派方案实施完毕，限制性股票的授予数量由33.90万股调整为47.46万股，由于5名员工离职需要回购注销的限制性股票数量经过调整为1.12万股。截至目前，尚未办理回购注销手续。
2019年4月14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派方案实施完毕，限制性股票的授予数量由47.46万股调整为66.444万股，由于新的员工离职、个人绩效考核不达标，共计2名人员需要回购注销的限制性股票数量经过调整为0.686万股，由于2018年度5名离职的员工尚未办理限制性股票回购注销手续，经过此次权益分派，限制性股票数量为1.568万股，合计需要回购注销2.254万股。
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
综上所述，董事会认为公司2018年股权激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，同意达到考核要求的72名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股票数量为31.948万股。
三、激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售安排
（一）股票期权行权安排
1、授予日：2018年3月9日
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
3、授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计105人，可行权的股票期权为34.202万份。
4、行权价格：本次可行权股票期权的行权价格为28.5204元/股。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
5、行权方式：集中行权
6、行权安排：公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对
象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
7、激励对象行权情况：
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（注：上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象的股票期权注销的因素）
（二）限制性股票解除限售安排
3、授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象共计72人，可解除限售的限制性股票为31.948万股，
4、解除限售具体数据如下：
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注：
（1）上述获授的限制性股票数量已剔除不符合激励条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素
（2）激励对象中左从林、孙云霞、高大鹏、姚大林为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2018年度业绩满足公司激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，105名激励对象第一个行权期绩效考核合格，72名激励对象第一个解除限售期绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解除限售资格合法、有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为105名激励对象办理第一个行权期的34.202万份股票期权的行权手续，为72名激励对象办理第一个解除限售期的31.948万股限制性股票的解除限售手续。
六、独立董事意见
公司层面2018年度业绩已达到考核目标，除已离职员工及个人绩效考核不达标的员工，其余72名限制性股票激励对象个人和105名股票期权激励对象个人考核结果均为“B”及以上，根据《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等规定的可行权/解除限售条件，公司股权激励计划授予的股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期的可行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得行权/解除限售的情形。
本次行权/解除限售符合《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为105名激励对象办理第一个行权期的34.202万份股票期权的行权手续，72名激励对象办理第一个解除限售期的31.948万股限制性股票的解除限售手续。
七、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司105名激励对象行权资格及72名激励对象解除限售资格合法有效，满足《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，同意公司为105名激励对象办理第一个行权期的34.202万份股票期权的行权手续，72名激励对象办理第一个解除限售期的31.948万股限制性股票的解除限售手续。
八、律师法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项出具了法律意见书，认为公司第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就等事宜的具体内容均符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整授予权益数量及价格等事宜之法律意见书。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2019年4月15日
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