證券代碼：603127 證券簡稱：昭衍新藥 公告編號：2019-043
北京昭衍新藥研究中心股份有限公司關於2018年股票期權
與限制性股票激勵計劃第一個行權/解除限售期行權/解除限售條件成就的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、股票期權擬行權數量：34.202萬份
2、股票期權擬行權股票來源：公司向激勵對象定向增發的本公司 A 股普通股
3、限制性股票解除限售數量：31.948萬股
4、本次行權和解除限售事宜需在有關機構辦理相關手續結束後方可行權
和解除限售，屆時公司將另行公告，敬請投資者注意。
5、第一個行權期可行權股票期權若全部行權，公司股份仍具備上市條件。
北京昭衍新藥研究中心股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年4月14日召開第三屆董事會第四次會議審議通過《關於2018年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個行權/解除限售期行權/解除限售條件成就的議案》，公司 《2018年股票期權和限制性股票激勵計劃》授予股票期權/限制性股票第一個行權/解除限售期行權/解除限售條件已經成就，現將有關情況公告如下：
一、本次股權激勵計劃已履行的相關審批程序
1、2018年1月30日，公司第二屆董事會第十七次會議審議通過了《關於公司及其摘要的議案》、《關於公司的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，公司第二屆監事會第十二次會議審議通過上述議案。公司已對激勵對象名單在公司內部進行了公示，公示期滿後，監事會對本次股權激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查並對公示情況進行了說明，公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利於公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。
2、2018年1月30日，公司第二屆董事會第十七次會議審議通過了《關於提請召開2018年第一次臨時股東大會的議案》。
3、2018年2月27日，公司2018年第一次臨時股東大會審議並通過了《關於公司及其摘要的議案》、《關於公司的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司實施2018年股票期權與限制性股票激勵計劃獲得批准，董事會被授權確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權與限制性股票，並辦理授予所必需的全部事宜。
4、2018年3月9日，公司第二屆董事會第十九次會議和第二屆監事會第十四次會議審議通過了《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予權益數量的議案》、《關於向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關規定。
5、2018年4月21日，公司披露了2018年股權激勵計劃股票期權與限制性股票的登記完成公告，最終股票期權登記數量為39.40萬份，限制性股票登記數量為33.90萬股。
6、2018年10月29日，公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過了《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃授予股票期權數量及行權價格的議案》、《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃授予限制性股票數量及回購價格的議案》、《關於回購註銷2018年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關於註銷2018年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》。
7、2019年4月14日，公司第三屆董事會第四次會議審議通過了《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃授予股票期權數量及行權價格的議案》、《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃授予限制性股票數量及回購價格的議案》、《關於回購註銷2018年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關於註銷2018年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》、《關於2018年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個行權/解除限售期行權/解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對以上事項發表了同意的獨立意見。
二、股權激勵計劃授予情況
（一）股票期權授予情況
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（二）限制性股票授予情況
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三、董事會關於滿足激勵計劃第一個行權/解除限售期行權/解除限售條件的說明
（一）股權激勵計劃股票期權第一個行權期行權條件成就的說明
根據《公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，公司向激勵對象授予的股票期權自授予登記完成之日起12個月為股票期權的等待期，自授予登記完成之日起12個月後的首個交易日起至授予登記之日起24個月內的最後一個交易日當日止，可申請行權所獲總量的50%。行權條件成就情況如下：
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2018年10月29日，公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過了《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃授予股票期權數量及行權價格的議案》、《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃授予限制性股票數量及回購價格的議案》、《關於註銷2018年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》，鑑於公司2017年年度權益分派方案實施完畢，股票期權的行權價格由56.62元/股調整為40.2286元/股，由於9名員工離職需要註銷的股票期權數量經過調整為2.94萬份。截至目前，尚未辦理註銷手續。
2019年4月14日，公司第三屆董事會第四次會議審議通過了《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃授予股票期權數量及行權價格的議案》、《關於註銷2018年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》，鑑於公司2018年年度權益分派方案實施完畢，股票期權的行權價格由40.2286元/股調整為28.5204元/股，由於新的員工離職、個人績效考核不達標，共計7名人員需要註銷的股票期權數量經過調整為3.332萬份，由於2018年度9名離職的員工尚未辦理期權註銷手續，經過此次權益分派，期權數量為4.116萬份，合計需要註銷7.448萬份。
公司董事會將根據上海證券交易所與中國證券登記結算有限公司上海分公司的規定，辦理本次註銷的相關手續，並及時履行信息披露義務。
綜上所述，董事會認為公司2018年股權激勵計劃授予的股票期權的第一個行權期可行權條件已滿足，同意達到考核要求的105名激勵對象在第一個行權期可行權股票期權數量為34.202萬份。
（二）股權激勵計劃限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的說明
根據《公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，公司向激勵對象授予的限制性股票自授予登記完成之日起12個月為限制性股票的限售期，自授予登記完成之日起12個月後的首個交易日起至授予登記之日起24個月內的最後一個交易日當日止，可申請解除限售所獲總量的50%。解除限售條件成就情況如下：
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2018年10月29日，公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過了《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃授予股票期權數量及行權價格的議案》、《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃授予限制性股票數量及回購價格的議案》、《關於回購註銷2018年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，鑑於公司2017年年度權益分派方案實施完畢，限制性股票的授予數量由33.90萬股調整為47.46萬股，由於5名員工離職需要回購註銷的限制性股票數量經過調整為1.12萬股。截至目前，尚未辦理回購註銷手續。
2019年4月14日，公司第三屆董事會第四次會議審議通過了《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃授予股票期權數量及行權價格的議案》、《關於回購註銷2018年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，鑑於公司2018年年度權益分派方案實施完畢，限制性股票的授予數量由47.46萬股調整為66.444萬股，由於新的員工離職、個人績效考核不達標，共計2名人員需要回購註銷的限制性股票數量經過調整為0.686萬股，由於2018年度5名離職的員工尚未辦理限制性股票回購註銷手續，經過此次權益分派，限制性股票數量為1.568萬股，合計需要回購註銷2.254萬股。
公司董事會將根據上海證券交易所與中國證券登記結算有限公司上海分公司的規定，辦理本次回購註銷的相關手續，並及時履行信息披露義務。
綜上所述，董事會認為公司2018年股權激勵計劃授予的限制性股票的第一個解除限售期可解除限售條件已滿足，同意達到考核要求的72名激勵對象在第一個解除限售期可解除限售股票數量為31.948萬股。
三、激勵計劃第一個行權/解除限售期的行權/解除限售安排
（一）股票期權行權安排
1、授予日：2018年3月9日
2、股票來源：公司向激勵對象定向發行公司股票，涉及標的股票種類為人民幣A股普通股。
3、授予的股票期權第一個行權期可行權的激勵對象共計105人，可行權的股票期權為34.202萬份。
4、行權價格：本次可行權股票期權的行權價格為28.5204元/股。
若在行權前公司有派息、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，股權期權數量和行權價格將進行相應調整。
5、行權方式：集中行權
6、行權安排：公司董事會將根據政策規定的行權窗口期，統一辦理激勵對
象股票期權行權及相關的行權股份登記手續，並將中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份變更登記手續當日確定為行權日，同時於行權完畢後辦理工商變更登記及其他一切相關手續。
7、激勵對象行權情況：
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（注：上述可行權數量已剔除不符合激勵條件的激勵對象的股票期權註銷的因素）
（二）限制性股票解除限售安排
3、授予的限制性股票第一個解除限售期可解除限售的激勵對象共計72人，可解除限售的限制性股票為31.948萬股，
4、解除限售具體數據如下：
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注：
（1）上述獲授的限制性股票數量已剔除不符合激勵條件的激勵對象的限制性股票回購數量等因素
（2）激勵對象中左從林、孫雲霞、高大鵬、姚大林為公司高級管理人員，其所持限制性股票解除限售後，將根據《公司法》、《上海證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份管理業務指引》等有關法律法規的規定執行。
五、董事會薪酬與考核委員會的核查意見
董事會薪酬與考核委員會審核後認為：公司2018年度業績滿足公司激勵計劃第一個行權/解除限售期的行權/解除限售條件，105名激勵對象第一個行權期績效考核合格，72名激勵對象第一個解除限售期績效考核合格，其作為激勵對象的行權/解除限售資格合法、有效。
綜上，董事會薪酬與考核委員會一致同意公司為105名激勵對象辦理第一個行權期的34.202萬份股票期權的行權手續，為72名激勵對象辦理第一個解除限售期的31.948萬股限制性股票的解除限售手續。
六、獨立董事意見
公司層面2018年度業績已達到考核目標，除已離職員工及個人績效考核不達標的員工，其餘72名限制性股票激勵對象個人和105名股票期權激勵對象個人考核結果均為“B”及以上，根據《公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》等規定的可行權/解除限售條件，公司股權激勵計劃授予的股票期權/限制性股票第一個行權/解除限售期的可行權/解除限售所需滿足的公司層面業績考核條件、個人層面績效考核條件均已達成，且公司及激勵對象均未發生《公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》中規定的不得行權/解除限售的情形。
本次行權/解除限售符合《公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》中的有關規定，激勵對象符合行權/解除限售的資格條件，其作為本次可行權/解除限售的激勵對象主體資格合法、有效，不存在損害公司及全體股東利益的情形。上述議案的決策程序符合法律、行政法規及《公司章程》的規定，會議程序合法、決議有效，符合公司及全體股東的利益。
因此，我們一致同意公司為105名激勵對象辦理第一個行權期的34.202萬份股票期權的行權手續，72名激勵對象辦理第一個解除限售期的31.948萬股限制性股票的解除限售手續。
七、監事會意見
公司監事會對激勵對象名單進行核查後認為，公司105名激勵對象行權資格及72名激勵對象解除限售資格合法有效，滿足《公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》設定的第一個行權/解除限售期的行權/解除限售條件，同意公司為105名激勵對象辦理第一個行權期的34.202萬份股票期權的行權手續，72名激勵對象辦理第一個解除限售期的31.948萬股限制性股票的解除限售手續。
八、律師法律意見書結論性意見
北京市康達律師事務所對公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項出具了法律意見書，認為公司第一個行權/解除限售期行權/解除限售條件成就等事宜的具體內容均符合《公司法》、《管理辦法》、《公司章程》及《激勵計劃（草案）》的相關規定。
九、備查文件
1、公司第三屆董事會第四次會議決議；
2、公司第三屆監事會第三次會議決議；
3、獨立董事關於公司第三屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見；
4、北京市康達律師事務所關於北京昭衍新藥研究中心股份有限公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃調整授予權益數量及價格等事宜之法律意見書。
特此公告。
北京昭衍新藥研究中心股份有限公司董事會
2019年4月15日
評價結果 A(優秀) B(良好) C（合格） D（不合格）
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