振芯科技日K線圖
■本報記者楊成萬
《金融投資報》追蹤報道的振芯科技（300101）“反惡意收購”事件，出現了戲劇性變化。公司於近日召開的董事會審議通過了《關於取消2018年年度股東大會部分提案》的議案，不再將公司董事會審議通過的《關於修訂部分條款的議案》提請公司2018年年度股東大會審議。對於取消議案的原因，公司表示上述議案尚需進一步修訂和完善。而作為大股東的成都國騰電子集團(簡稱：國騰電子)首次表示，振芯科技董事會此前做出修改《公司章程》行為從未與國騰電子進行過溝通。
兩次被深交所關注
3月26日，在公司發出的關於召開2018年年度股東大會的通知中，擬將《關於修訂部分條款的議案》提交此次股東大會審議。一石激起千層浪。3月28日，公司收到了來自深交所的關注函。深交所要求公司就上述問題做出書面說明，並在4月5日前將有關說明材料報送深交所並對外披露。
4月8日，公司回覆了深交所的關注。《金融投資報》記者發現公司及其聘請的律師的基本理由和觀點為，由於現行的相關法律法規對“惡意收購”，以及出現了“惡意收購”情形時，公司原有董監高人員的去留、經濟賠償等問題均未作出規定，因此，《公司章程》對上述問題的“自我規定”並不違反相關法律法規的禁止性或強制性規定。
不過，對於公司及律師的上述“說法”並未獲得深交所認同。4月10日，深交所再次向公司發出關注函，要求公司說明，請公司律師進行核查並發表明確意見：公司控股股東涉訴事項的各種可能結果；公司股權結構及實際控制人可能發生的具體變化及其相關風險；董事會決議作為認定“惡意收購”的最終依據的法律依據及合理性；是否損害公司股東利益及權利；公司如何防範董事會將自身利益凌駕於公司及股東利益之上；公司是否已制定執行董事會輪換制度的具體措施；相關措施是否會限制股東大會選舉和更換董事的權利；是否會限制股東行使提案權或表決權。
深交所同時提醒公司：上市公司必須按照國家法律、法規和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，並就其保證承擔個別和連帶的責任。
控制權存變更風險
與此同時，公司大股東國騰電子表示，振芯科技董事會做出修改《公司章程》行為，從未與國騰電子進行過溝通。其對外發布的回覆函等，均不能作為國騰電子的真實意圖。國騰電子對本次章程修訂持明確的反對意見。
國騰電子認為，“惡意收購”本身並非一個嚴格意義的法律概念，其界定具有很強的主觀性。收購人“收購”是股東權利自治，“惡意收購”以董事會決議作為最終判決依據，實際上是管理層為了鞏固自身的經濟利益和管理地位，明顯違反公平原則，而置股東利益於不顧。
國騰電子同時認為，管理層在公司經營業績欠佳的情形下想通過金色降落傘、分期分級董事會和董事會提名限制等“反惡意收購”條款維護現有個人利益，固化董事會人員結構，也會將好的投資人阻礙門外，不能引入新的管理層，結果也會是因一己私慾，影響股東長遠利益。
國騰電子表示，早在2018年8月8日，國騰電子依法將國騰電子的董事長、法定代表人由莫曉宇改選為高虹。當月17日，高虹以國騰電子新任董事長兼法定代表人的名義向振芯科技發送了書面告知函，明確告知其國騰電子相關董事會決議結果。而莫曉宇等管理層向法院提起的要求撤銷國騰電子此項人事任命的訴訟，目前案件處於中止狀態。
早在2018年年初，振芯科技前董事長莫曉宇向法院起訴要求解散國騰電子，而且得到了一審法院同意解散的判決。隨後國騰電子大股東進行了申訴，但二審至今還未開庭，如法院依舊判決國騰電子解散，振芯科技將陷入股權分散，失去實控人的狀況。
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