證券代碼：002654 證券簡稱：萬潤科技 公告編號：2019-045號
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、募集資金投入情況
經中國證監會《關於核准深圳萬潤科技股份有限公司向蘇軍等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2016]436號）核准，深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）向蘇軍等發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金。公司於2016年4月非公開發行36,535,303股股份，募集資金總額444,999,990.54元，扣除發行費用、財務顧問費及承銷費後的餘額429,304,990.50元，由主承銷商國泰君安證券股份有限公司於2016年4月22日分別存入公司開設的非公開發行募集資金專戶。
其中，募集資金承諾用途之一為支付標的公司北京鼎盛意軒網絡營銷策劃有限公司（以下簡稱“鼎盛意軒”）原股東蘇軍的現金對價，總額為27,360萬元。截止2018年12月31日，公司累計已支付蘇軍現金對價25,080萬元。
二、業績補償約定及補償方案的實施
1、根據公司與蘇軍簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》第5.2條及5.3條之約定，自公司聘請的具有證券業務資格的會計師事務所審計確認標的公司完成2018年承諾業績之日起30日內，公司向蘇軍支付剩餘現金對價2,280萬元。若標的公司未完成承諾業績，公司有權在扣除當期蘇軍應補償的現金金額或蘇軍以現金或股票方式履行完畢補償義務後再向蘇軍支付剩餘現金對價款。
2、公司於2019年4月16日召開第四屆董事會第二十一次會議，審議通過《關於鼎盛意軒2018年度及累計業績承諾實現情況及補償的議案》，具體內容詳見同日披露的《關於子公司2018年度及累計承諾業績實現有關情況的公告》。經審計，鼎盛意軒未完成2018年度業績承諾，根據《盈利預測補償協議》的約定，蘇軍需向公司支付2018年度業績補償金額為46,753,476.87元，蘇軍應優先以現金補償的方式進行利潤補償，在現金補償不足的情況下以其認購獲得的股份進行補償。
三、募集資金轉出專戶情況
蘇軍應向公司支付的業績補償款性質屬於公司自有資金，為了防範資金風險，減少不必要的資金轉入轉出程序，經雙方同意，將公司應支付給蘇軍的剩餘現金對價與蘇軍應支付給公司的業績補償款兩相抵扣，公司應付蘇軍的現金對價款22,800,000.00元從蘇軍應付公司的業績補償款中直接扣除，即22,800,000.00元募集資金置換為業績補償款，該筆資金雖存放於募集資金專戶，但其資金性質因業績補償方案的實施而轉化為公司自有資金，公司將從募集資金專戶轉出該筆資金至公司開設的其它銀行賬戶，並按照自有資金的用途使用。
四、其他情況說明
本次用募集資金置換業績補償款的行為仍然屬於履行募集資金承諾用途中的支付現金對價義務，不屬於變相改變募集資金用途，不會影響募集資金投資項目的正常進行。
特此公告。
深圳萬潤科技股份有限公司
董 事 會
二一九年四月十六日
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