證券代碼：002511 證券簡稱：中順潔柔 公告編號：2019-25
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次符合解鎖條件的激勵對象共計167人，可解鎖的限制性股票數量為16,024,557股，佔目前公司股本總額的1.23 %；
2、本次限制性股票解鎖在相關部門辦理完解鎖手續、上市流通前，公司將發佈相關提示性公告，敬請投資者注意。
一、2015年限制性股票激勵計劃簡述
1、2015年10月20日，公司第三屆董事會第七次會議審議通過了《中順潔柔紙業股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》，公司第三屆監事會第六次會議審議上述議案並對公司本次股權激勵計劃的激勵對象名單進行核實，公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利於公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。
2、2015年12月30日，公司2015年度第三次臨時股東大會審議並通過了《中順潔柔紙業股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》、《中順潔柔紙業股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。
3、2016年1月5日，公司第三屆董事會第十次會議和第三屆監事會第八次會議審議通過了《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》。同意確定2016年1月6日為授予日，授予242名激勵對象1,713.30萬股限制性股票，授予價格4.25元/股。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的授予日符合相關規定。2016年3月18日，公司披露《關於限制性股票激勵計劃首次授予登記完成公告》“公告編號：（2016-17）”。本次限制性股票激勵計劃向199名激勵對象授予限制性股票1,695.70萬股，授予價格4.25元/股。
4、2016年2月23日分別召開第三屆董事會第十一次會議和第三屆監事會第九次會議，審議通過了《關於向激勵對象授予預留限制性股票相關事項的議案》。將預留限制性股票授出，授予日為2016年2月23日，其中授予68名激勵對象1,867,000股限制性股票，授予價格為4.80元/股。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的授予日符合相關規定。監事會確認本次獲授預留權益的激勵對象作為公司激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，且滿足《限制性股票激勵計劃（草案）》規定的獲授條件，同意激勵對象按照《限制性股票激勵計劃（草案）》有關規定獲授限制性股票。2016年5月19日，公司披露《關於限制性股票激勵計劃預留部分授予登記完成公告》“公告編號：（2016-30）”。本次預留限制性股票激勵計劃向54名激勵對象授予限制性股票184.70萬股，授予價格為4.80元/股。
5、2016年10月24日召開第三屆董事會第十五次會議審議通過了《公司關於對部分激勵股份回購註銷的議案》，由於因公司部分激勵對象離職失去激勵資格，同意回購並註銷10名激勵對象所涉及的已授予但未滿足解鎖條件的總計266,000股限制性股票。截至2016年12月26日，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成註銷手續。
6、2017年4月17日，公司第三屆董事會第二十一次會議審議並通過了《關於限制性股票激勵計劃首次/預留授予限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，董事會認為公司《限制性股票激勵計劃（草案）》設定的第一個解鎖期解鎖條件已經成就，本次符合解鎖條件的激勵對象共計 238 人，可申請解鎖並上市流通的限制性股票數量為 5,512,860 股，佔當時公司股本總額的 1.09 %。
7、2017年6月30日，公司第三屆董事會第二十二次會議審議並通過了《關於調整股權激勵計劃限制性股票數量及回購價格的議案》和《關於對限制性股票激勵計劃部分激勵股份回購註銷的議案》，並於2017年7月5日披露了《對部分激勵股份回購註銷的補充更正公告》，因公司第一次解鎖時部分激勵對象個人考核不合格及離職失去激勵資格，公司回購註銷共 35名激勵對象的限制性股票422,460股。截至2017年10月30日，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成註銷手續。
8、2018年5月18日，公司第四屆董事會第五次會議審議並通過了《關於限制性股票激勵計劃首次/預留授予限制性股票第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》、《關於對部分激勵股份回購註銷的議案》和《關於調整限制性股票數量及回購價格的議案》，董事會認為公司《限制性股票激勵計劃（草案）》設定的第二個解鎖期解鎖條件已經成就，本次符合解鎖條件的激勵對象共計223人，可申請解鎖並上市流通的限制性股票數量為 13,448,008股，佔當時公司股本總額的1.04%。解鎖股份已於2018年5月28日上市流通。同時，同意對部分因個人考核不合格、離職的激勵對象已經授予但未解鎖的合計966,977股限制性股票進行回購註銷。截至2018年9月4日，上述限制性股票已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成註銷手續。
9、2019年4月18日，公司第四屆董事會第十二次會議審議並通過了《關於公司2015年首次授予第三個解鎖期解鎖條件成就的議案》、《關於對公司2015年部分激勵股份回購註銷的議案》。董事會認為公司2015年《限制性股票激勵計劃（草案）》設定的第三個解鎖期解鎖條件已經成就，本次符合解鎖條件的激勵對象共計167人，可申請解鎖並上市流通的限制性股票數量為16,024,557股，佔公司股本總額的1.23%。同時，對22名因離職、個人考核達標但不足滿分的激勵對象已經授予但未能全部解鎖的合計211,803股限制性股票進行回購註銷。
二、激勵計劃設定的第三個解鎖期解鎖條件成就情況
（一）鎖定期已滿
根據2015年《限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，激勵對象獲授限制性股票之日起1年內為鎖定期。第三次解鎖期為自首次授予日起36個月後的首個交易日起至首次授予日起48個月內的最後一個交易日當日止，解鎖數量為獲授限制性股票總數的40%。公司首次授予的限制性股票確定的授予日為2016年1月6日，上市流通日為2016年3月21日，鎖定期截至目前均已屆滿。
（二）首次授予限制性股票的解鎖條件成就說明
綜上所述，董事會認為公司2015年《限制性股票激勵計劃（草案）》設定的第三個解鎖期解鎖條件已經成就。根據2015年度第三次臨時股東大會對董事會的授權，同意公司按照激勵計劃的相關規定辦理首次授予第三個解鎖期的相關解鎖事宜。
三、限制性股票激勵計劃首次授予的第三個解鎖期可解鎖對象及可解鎖數量
根據2015年《限制性股票激勵計劃（草案）》中規定的解鎖安排，本次首次授予部分第三期解鎖共涉及173名激勵對象，其中離職6人，需回購註銷股票176,460股。符合解鎖條件的激勵對象合計167人，可申請解鎖並上市流通的限制性股票數量為16,024,557股，佔目前公司股本總額的1.23%。
注：
①因離職不符合解鎖條件以及因個人考核未能全額解鎖的限制性股票合計211,803股將由公司進行回購註銷。
②《2015年首次授予第三個解鎖期可解鎖激勵對象名單》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
四、董事會薪酬及考核委員會關於對公司2015年《限制性股票激勵計劃》首次授予激勵對象第三個解鎖期解鎖的核查意見
公司董事會薪酬與考核委員會對公司2015年《限制性股票激勵計劃》首次授予激勵對象第三個解鎖期解鎖條件進行了考核，並對激勵對象名單進行了核查，認為：公司經營業績、激勵對象及其個人績效考核均符合《股權激勵有關事項備忘錄 1-3 號》、公司2015年《限制性股票激勵計劃（草案）》及《限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等的相關規定，可解鎖的激勵對象的資格合法、有效，同意公司按照相關規定辦理本次解鎖事宜。
五、監事會核查意見
監事會審核後認為：根據公司2015年《限制性股票激勵計劃（草案）》及《限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的有關規定，公司2015年《限制性股票激勵計劃》首次授予第三個解鎖期的解鎖條件已滿足，同意公司為167名激勵對象首次授予第三個解鎖期的16,024,557限制性股票辦理解鎖手續。
六、獨立董事意見
1、公司符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》以及公司2015年《限制性股票激勵計劃（草案）》等法律法規規定的實施限制性股票激勵計劃的情形，未發生激勵計劃中規定的不得解鎖的情形；
2、我們對可解鎖的激勵對象名單進行了認真核查，認為本次可解鎖的激勵對象均已滿足激勵計劃規定的解鎖條件（包括公司整體業績條件與激勵對象個人績效考核條件等），其作為公司本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效；
3、2015年《限制性股票激勵計劃》對各激勵對象限制性股票的解鎖安排（包括鎖定期限、解鎖條件等事項）未違反有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益；
4、本次解鎖有利於調動激勵對象的工作積極性，強化員工與公司共同持續發展的理念，有利於促進公司的長期穩定發展。
綜上所述，我們同意公司符合解鎖條件的167名激勵對象在激勵計劃首次授予的第三個解鎖期內按規定解鎖，同意公司為其辦理相應的解鎖手續。
七、法律意見
上海錦天城（福州）律師事務所律師認為：本次解鎖、回購註銷事項均已獲得現階段必要的批准和授權；本次解鎖條件、回購並註銷原因、依據、數量和價格均符合《股權激勵管理辦法》、《股權激勵備忘錄1-3號》及公司《限制性股票激勵計劃》的相關規定。本次解鎖事項尚待董事會確認激勵對象提交的解鎖申請後，公司統一辦理符合解鎖條件的限制性股票的解鎖事宜；此外，本次回購並註銷事項尚需按照《股權激勵管理辦法》及證券交易所的有關規定進行信息披露，並需向中國證券登記結算有限責任公司辦理有關注銷登記事宜。
八、備查文件
1、《公司第四屆董事會第十二次會議決議》；
2、《第四屆監事會第十次會議決議》；
3、《獨立董事關於第四屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》；
4、《上海錦天城（福州）律師事務所關於中順潔柔紙業股份有限公司2015年限制性股票激勵計劃之首次授予部分第三次解鎖、回購註銷事項的法律意見書》。
特此公告
中順潔柔紙業股份有限公司董事會
2019年4月18日
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