丿Seduce-希丶

對目前我國市場來講，商譽就是股權併購（符合合併報表要求的併購）業務中，

一、商譽怎麼來的呢？

商譽，來源於企業合併，最早來源於16世紀中期，是一個商業活動中的詞彙。

在目前會計界，商譽=合併成本-被投資企業可辨認淨資產公允價值份額。舉個簡單的例子，A公司花了10億元收購了B公司80%的股權，A公司為了收購，請了一個評估公司對B公司資產進行評估，假設評估的B公司的股權價值是5億元，這個評估的5億元，通常就是會計上的可辨認淨資產公允價值。A公司收購的B公司的80%的份額也就是5*80%=4億元。商譽=合併成本10億元-可辨認淨資產公允價值份額4億元=6億元。

按照商譽的公式，商譽等於合併成本減去可辨認淨資產，如果評估機構將可辨認淨資產直接評估到合併成本，則在會計上，就不會有商譽產生。但是，大家容易忽略一個問題就是評估機構的評估可能是虛增的，也就是會計上的評估增值。所以這報表上沒有商譽的1467家公司，也可能存在虛高的評估增值。

總結一下就是：

可辨認公允價值=賬面價值+評估增值

合併成本=可辨認淨資產公允價值+商譽

商譽和評估增值的區別

商譽：收購後就不動了，按照企業會計準則的要求在每年年度終了做減值測試，在沒有發生減值前，是不會影響到合併報表利潤的。

評估增值：則是需要在合併報表中按照合理的方法在一定期限內攤銷，會直接影響收購後合併報表的利潤。

還舉上面的例子，假設B公司被收購時，賬面淨資產只有3億元，可能因為有沒入賬的專利、或者早年買的房產、也可能因為已籤未銷的合同等原因評估增值，評估的股權價值是5億元，則會產生出來2億元的評估增值。這2億元的評估增值是需要在合併報表層面去進行攤銷的，假設按10年攤銷，每年影響合併報表的淨利潤就是2000萬元。如果B企業收購後，每年賬面利潤是1個億，實際在合併報表中體現的只8000萬元。

當然不能說前面講的報表上沒有體現商譽的1467家公司就沒有投資併購，因為有可能全部計入評估增值了，也有可能已經減值掉了。

由於評估增值和商譽的會計處理對利潤的影響不同，企業在收購中，可能就會合理考慮各種需求後，決定評估是多評一點，還是少評一點。當然，評估師有職業要求，不能瞎評 ，但畢竟評估是基於未來的盈利預測，既然是預測，主觀性就很大。

近期暴雷的商譽減值是怎麼回事？

由於2006年新企業會計準則開始實施後，不再強制要求對商譽進行攤銷，改按每年進行減值測算。但由於減值測算涉及到大量的主觀參數和盈利預測，所以企業實際上市可以完全操控是否減值，減值的金額的。

由於商譽的金額往往都是上億，如果減值對上市公司的業績將是巨大的打擊，所以絕大多數上市公司都死扛，即使出現減值跡象，也不減值。而商譽也成為一直懸在上市公司頭上的利劍。

今年證監會會計部發布《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，被大家解讀為監管層希望做商譽減值。於是引發了各家上市公司集體減值，並且有部分公司不管實際上是否減值，是否全部減值，都全部計提完，和大家集體一起甩包袱。這些都是會計處理的做法。

商譽風險的本源

商譽風險的本源，在於合併成本與公允價值差額過高，簡單來說，就是用很貴的價格買了一個垃圾的資產。至於上市公司為什麼願意去做這種操作，有以下原因：

（1）花的不是自家錢，不心疼。仔細去看上市公司披露的信息，你就會知道，絕大多數形成高額商譽的併購業務的資金來源都是非公開定向增發。而參與非公開定向增發的都是一些股權基金之類的，而股權基金的資金來源都是來源於市場上的普通投資者。上市公司可能一分錢都沒掏，所以上市公司才熱衷於併購重組買資產。

（2）惡意套現。部分小公司通過包裝後，高價賣給上市公司。這些小公司與上市公司高層是否存在抽屜交易，真的無法得知。娛樂傳媒和互聯網行業最嚴重。比如天神娛樂，15年7月借殼上市，2015-2017年間，不到3年時間融資超過80億，現在幾乎要全部減值，大概意思就是全部都虧出去了，而實際控制人朱燁早已經把自己的股票質押套現離場了。

（3）投資失誤。部分的企業確實是想通過投資併購也實現橫向一體化，縱向一體化的多元化發展，都是收購的投資標的判斷失誤，導致損失。

注會閒談

商譽的概念

商譽主要出現在企業兼併收購行為中，若購買方企業支付的股權投資成本與被購買方企業的可辨認資產和負債的公允價值存在差額時，差額部分被稱為商譽。

假設A公司花費100萬元收購B公司，而B公司可辨認的所有資產負債的公允價值僅有80萬元，那麼A公司額外支付的20萬元購買款項，在A公司的資產負債表中計量為商譽。

商譽的處理

正商譽

若購買方所支付的股權投資成本大於被購買方可辨認資產和負債的公允價值時，溢價部分被稱為正商譽（上面的例子即為正商譽）。

正商譽作為資產確認。2004年依照國際財務報告準則第3號規定，商譽在必要時要進行商譽減值損失確認（細節比較複雜，不在此描述）。

負商譽

當購買方支付的股權投資成本小於被購買方可辨認資產和負債的公允價值時，就會產生負商譽。

假設A公司花費100萬元收購B公司，而B公司可辨認的所有資產負債的公允價值有150萬元，那麼購買款項比實際公允價值少的50萬元，即是負商譽，簡單理解就是“折價購買”。

一般實際情況中，負商譽出現的機會並不多見。根據國際財務報告準則第3號規定，如果出現負商譽，企業需重新評估被收購企業的各項資產負債與成本，經過重新評估後的負商譽，直接在當期損益中確認為損益。

金融從業者，歡迎大家關注我，瞭解更多財經小知識。

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貼一篇我在今日頭條的原創文章《證監會特殊風險提示的商譽，當量達1.45萬億，哪些是“白馬股”？哪些是“黑天鵝”？》，來回答這個問題。

1什麼是商譽？

由於塘主是養牛的，因此就以牛為例進行講解。

我家牛塘養了很多牛，有的用來耕地，有的用來吃肉肉，還有一種是專門用來打架的，即鬥牛，價值特別高。

小時候，我們家就出了這麼一頭，公的，特別愛打、能打，威震全村，霸佔了全村所有的母牛！

到處沾花惹草、免費播種也就忍了，有一次，為爭奪交配權，把鄰居家一頭公牛直接頂死了，牛債人償，我們家把準備買電視機的錢拿去賠了，我爸忍無可忍，把這頭牛給宰了，殺了八百斤肉，兩塊五一斤，一共賣了兩千元，高高興興地買回了電視，看的第一部電視劇就是《傻兒司令》。

過了一段時間，一牛客（牛販子）慕名來到我家，說要花五萬買我們家那頭牛去參加鬥牛比賽，我爸當場就暈過去了，直到三十年後的今天，聽我媽說，他老人家還時常夢話“牛 牛 牛”，“別殺我牛”。

回到主題，假如我家牛塘只有這頭牛，這頭牛的餵養成本是一千元，那麼我家牛塘的資產就是一千。牛客看上這頭牛，但離開這牛塘，牛就沒法愉快地生活，所以牛客只能連牛塘一起買了。

牛客購買我家牛塘的行為，就叫企業合併，牛客該怎麼做賬呢？這頭牛按肉賣的價值只有兩千元，但他看中牛以後行走江湖能帶來鉅額回報，所以願意花五萬元，兩千元是大家都接受的價值，即公允價值，而五萬元是估算價值。

會計準則規定，每項具體資產只能以公允價值入賬，牛客把這頭牛按兩千入賬，多花的四萬八則作為商譽，單獨擺在賬上，它是一項籠統的、抽象的、無形的資產。

2商譽的合理性

一是平賬需要

收購方只能以被收購方資產的公允價值入賬，但在購買行為中，花了多少錢就得形成多少資產，因此必須將收購款大於公允價值的部分，記錄為一項資產才能平賬，“商譽”這一會計科目由此誕生。

二是確有價值

會計上，未來可帶來經濟利益的東西，都具備作為資產核算的條件。那頭牛，公允價值才兩千，收購價值達五萬，多支付的四萬八，是因為它有成為鬥牛的潛質，未來能通過爭鬥給牛客帶來利益。所以，把多支付的四萬八作為資產（商譽）列示，符合會計準則規定。

三是符合國際慣例

把商譽作為資產計量，國際會計準則也是這麼做的，我們現在看到的國際巨頭，都是經歷了成百上千次併購，他們賬上也擺了很大的商譽。

回答此問題看到此就行了，以下為延伸閱讀。

3商譽的問題在哪？

那為什麼會說商譽存在巨大風險呢？

問題出在商譽是否物有所值上！

回到牛的例子，這頭牛按肉賣的價值是兩千，肉製品價格公開透明，沒有操縱空間；按鬥牛估算的價值五萬，則是個預測數，預測這頭牛未來的累計收入和成本，差額部分就是估算價值。

上市公司併購，對被收購方的估值也是這麼做的，為了應對監管、說服股民，預測的活兒都找了評估師來做，這個評估的操縱空間很大，來評估鬥牛來打比喻，戰鬥壽命、比賽戰績、觀眾人數、盈利方式、餵養成本等任何變量發生變化，評估值都可有天壤之別，這不是數值的百分比差異，而是正值和負值的差異，多幾位數和少幾位數的差異。

有些時候，對被收購方的估值，都是上市公司和被收購方談好了價格，再找評估師以談好價格反推評估過程。

被收購公司的估值被誇大，其後果非常嚴重！因為被誇大的估值，已由上市公司把錢付出去了，如果是換股，則是原有股東的股份被稀釋了，這跟付現沒有本質區別。你所投資的公司，收購了不物有所值的資產，你不損失誰損失？

這個損失將在被收購資產的質量出現問題時爆發，當被收購公司無法實現其業績承諾，根據會計準則的規定，上市公司每年都需要對收款價大於公允價值的部分（即商譽）進行減值測試，預估的減值金額將直接計入當期損失。幾億幾十億的商譽損失，可讓上市公司由盈利變為鉅額虧損，淨資產由正數變負數，股價一瀉千里。典型案例是堅瑞消防。

2016年4月，堅瑞消防斥資52億溢價收購“鋰電明星企業”沃特瑪100%股權，並因此產生46.13億的鉅額商譽。因併購刺激，2016年淨利潤同比暴增11倍。

然而，併購的“特效藥”來得快，去得也快。

2017年年底，因沃特瑪業績不達預期，堅瑞沃能對收購時所產生的46.1億商譽，全額計提減值損失，當年上演業績“大變臉”，淨利潤虧損36.84億元。堅瑞消防股價從13元跌到目前的1.8元。

比股價下跌更可怕的是，淨資產為負數將觸發退市條件，大家都知道，最近監管層在大力強化退市機制，這是否在為這類公司找出路呢。

4被收購方估值為什麼會被誇大？

按道理，上市公司屬於天之驕子，其管理層應該特別優秀，那為啥被收購公司的估值會被誇大呢？

一是因為競爭

市場上，未上市做得又不錯的公司，本來就少，願意被併購的更少，而想搞併購的上市公司又特別多，所以上市公司都去瘋搶好的併購標的，導致估值一升再升，嚴重失實；

這跟斗牛有所類似，牽一頭性感的母牛上場，兩頭鬥牛（都是公的）立馬開幹，必鬥個你死我活。

二是因為欺騙

最近十年，P2P詐騙堪稱是來錢最快的方式，十億、百億的來，但這個方式百分之百會出事，因為遲早有兌付不了的一天。

那麼，有沒有來錢快、風險又小的活呢？

有！這就是被上市公司併購！

玩法是這樣的：

一家未上市公司，只要是人工智能、大數據、環保、軍工、大健康、遊戲、影視等熱點行業，目前規模小、盈利差不打緊，很多估值幾十億的公司利潤也就幾百千把萬，關鍵是要敢承諾，因為估值時是按承諾未來三年的平均利潤測算，一般為利潤的12-18倍，很多隻有千把萬利潤的公司，照樣敢承諾一年能實現1個億利潤，那麼它的估值就可達到15億。這幾年不少演員演員註冊一家空殼公司轉賣給上市公司，都能賣到數億數十億呢。

15億的估值，上市公司一般要支付5億現金，10億轉換為上市公司的股份，被收購方大股東的持股鎖定三年，小股東鎖定一年，如果沒有完成業績承諾，大股東持股要對應註銷，這叫對賭機制。

這一機制有啥問題呢？

收購完成後，上市公司和被收購方就是一條船上的人了，如果被收購方無法完成承諾業績，據實披露，上市公司股價會大跌，收購形成的商譽大幅計提減值將形成虧損，會面臨退市危機，所以，有的時候，發現被欺騙，也只能當吃了啞巴虧，還得想方設法給被收購方輸送利潤，助其完成業績承諾。

這就是收購欺詐的“魅力”所在，明知被騙了，被騙方還得幫助欺騙方。

當然，這也是僅指部分情況，有的上市公司發現被騙，還是會伸張正義的。

2014年5月，上市公司粵傳媒收購上海香榭麗廣告傳媒有限公司。

香榭麗公司及大股東葉玫等人在與粵傳媒簽訂、履行購買資產協議及盈利預測補償協議過程中，虛構事實、隱瞞真相，騙取粵傳媒現金、股份等併購對價共計4.5億元，及後續增資4500萬元。

今年5月25日，廣州市中級人民法院對此案件公開宣判，併購交易雙方多位高管和券商主辦人員均被判處刑罰，一審判決最高被判刑15年半。

三是因為平衡

按金額算，上市公司95%以上的併購都是以換股實現，假如被收購方估值5億，上市公司（收購方）市值50億，那麼被收購方股東就可獲得上市公司10%的股份，如果上市公司市值只有25億，那麼可獲得上市公司20%的股份，大家都知道，A股很多中小市值股的泡沫很大，如果按市值進行折股，被收購方很吃虧，怎麼辦，只有一個辦法，就是把被收購方的估值也相應誇大。

四是因為腐敗

不排除有的上市公司，高價收購被收購方，而被收購方是收購方的影子公司，從而轉移上市公司資金。

5A股的商譽究竟有多大？

A股各板塊的商譽情況如下：

2018年9月末A股上市公司商譽總餘額為1.45萬億元，佔同期淨資產的比重為4%，佔2017年淨利潤的比重為39%。

創業板的佔比最高，2018年9月末創業板上市公司商譽佔同期淨資產的比重為19%，是2017年淨利潤的2.96倍。

中小板其次，2018年9月末中小板上市公司商譽佔同期淨資產的比重為11%，是2017年淨利潤的1.26倍。

深交所主板商譽佔同期淨資產的比重為6%，佔2017年淨利潤的比重為64%；上交所主板商譽佔同期淨資產的比重為2%，佔2017年淨利潤的比重為19%。兩個主板市場的商譽佔比明顯低很多。

但是，佔比高就有問題嗎？佔比低就一定是好事嗎？接下來我將做出解答。

6商譽的利與弊

我們已經知道，商譽是因併購產生，只要上市公司進行併購，就難免會產生商譽。

併購是公司做大做強的核心動力。我們看到的跨國巨頭，都經歷了成百上次併購，才形成今天的巨無霸，他們的投資人也因此獲得了豐厚的回報。

比如蘋果公司，只有行業有優質的公司誕生，立馬高價去把別人收購了，所以蘋果公司能維持霸主地位。

最明顯的國際製藥行業，一旦有重要影響力的新藥申請臨床測試，製藥巨頭們就找上門去，高價進行收購，所以神藥都壟斷在了巨頭手裡。

我們A股也是一樣，很多公司通過收購，整合產業鏈，實現了跨越式發展，市值也成倍增長，其併購產生的商譽發揮了應有的價值，當然不存在減值風險。

創業板、中小板公司，由於集中在新興行業，比如新材料、大健康、人工智能、軍工等，這些行業是併購的熱點所在，併購案子多，商譽自然就大，而這些公司的淨利潤、淨資產遠不及主板的大型藍籌股，所以商譽的各種佔比就很高。

但是，如前所述，確實又有很多公司，高價併購的資產變成了垃圾資產，需要對併購所產生商譽計提減值損失，造成鉅額虧損，以及淨資產變為負數，從而造成股價暴跌、公司退市。

7怎麼甄別“白馬股”和“黑天鵝”

同是收購，同是鉅額商譽，有的是“白馬股”，有的卻是“黑天鵝”，怎麼甄別，應重點關注以下幾點：

一看上市公司自身質量

上市公司如果本身做得就很不錯，說明其經營管理能力很強，有能力把收購來的業務做好，實現“1+1>2”，這樣的併購有益。

而主業做得一塌糊塗的公司，不要指望他們能把收購來的公司經營好，造成損失計提減值的可能性很大。

二看上市公司是否跨行業

同行業的併購，是為了延伸產業鏈，或者形成規模效應，這樣的併購有益。

而跨行業的併購，往往是為了操縱股價，原始股東好套現，這樣的併購，等大股東減持後，變成“黑天鵝”可能性很大。

三看被收購方的動機

如果被收購方是為了尋求上市公司的融資渠道、品牌效應等資源，被併購後與上市公司一起成長，這樣的併購有益。

如果被收購方只是為了獲利退出，被併購後或者業績承諾期滿了後，就退出經營，甚至另起爐灶，這樣的併購就很危險。比如，當時如果牛客高價買走我家的那頭牛，那頭牛又特別依賴我的餵養，而我當時志向不在養牛而是當保薦人，等我離開牛塘後，牛必瘦成狗，還賣不了當時的肉錢。

四要密切關注被收購方的經營狀況

密切關注被收購方的經營狀況，特別重要，不然怎麼死的都不知道。在上市公司年報和半年報的“經營情況討論與分析”裡面“主要控股參股公司分析”章節，會列示被收購公司的淨利潤、淨資產的數據，大家可以把它與的業績承諾進行對比，最好再通過各種途徑打聽下被收購公司的近況。

我是放牛娃出身的證券公司保薦代表人，18歲之前都在放牛，沾的牛氣很多，關注我頭條號，你必沾牛氣，投資必順。

放牛塘

經常在一些上市公司的分析報告中看到商譽一詞，那麼到底什麼是商譽？

我們還是先來了解下其概念！

商譽是指能在未來期間為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值，或一家企業預期的獲利能力超過可辨認資產正常獲利能力（如社會平均投資回報率）的資本化價值。

商譽是企業整體價值的組成部分。在企業合併時，它是購買企業投資成本超過被合併企業淨資產公允價值的差額。

商譽同專利、商標一樣屬於知識產權的範疇。商譽這一無形資產同企業的設備廠房等有形資產，同專利、商標、商業秘密等無形資產一樣能為企業帶來利潤。

人們通常是採用資本化率把企業超額收益還原求得商譽價格的，而資本化率實際上又是投資（投入資本）報酬率，企業超額收益經過還原所得的就是創造這種超額收益的資本額。所以，應把商譽的價格看作為資本化價格。

再說的通俗點，就是指人家在收購你公司給錢的時候，給的錢大於你企業淨資產的那一塊，人家為啥要多給你呢？這是因為人家覺得你這個公司有潛力，有口碑，雖然沒有啥錢了，但是你公司往那一擺，人家都知道，願意和你做買賣！

這就和人的聲譽差不多，脫離了公司（企業）就木有任何意義了，只不過商譽平時不體現，只有非同一控制下的合併的時候才會出現！可口可樂的老闆就曾經說過，即使工廠毀於一旦，也能在一夜之間重建，靠的就是這個商譽！

總體來看，商譽作為企業的一項無形資產，是企業的重要財富。一個企業如果有了良好的商譽，在市場激烈的競爭中就可以處於良好的位置，遇到資金週轉困難時就可以較容易地獲得銀行貸款，但是良好的商譽是企業經過長期地努力工作後才逐漸形成的，一旦受到他人的侵害，不僅會造成經濟損失，而且也會使企業的社會形象受到損害，嚴重的可能會使企業破產倒閉。

以上純屬個人觀點，僅供參考！據此入市，風險自擔！股市有風險，入市需謹慎！金鼎股戰場歡迎您的點評！

關鍵字: 財經 併購 商譽