證券代碼：600784 證券簡稱：魯銀投資 編號：臨2019-013
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 本事項尚需提交公司股東大會審議。
●本次日常關聯交易具有確實必要性，符合公司及股東的長遠利益，符合國家有關法律法規的規定。決策程序合法規範，關聯交易價格公平合理，沒有損害公司及非關聯股東的利益。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程序
2019年4月23日，公司九屆董事會第二十一次會議審議通過了《關於公司2018年度關聯交易情況和2019年度關聯交易預計情況的議案》。
審議上述關聯交易議案時，關聯董事張玉才先生按規定予以迴避，其他6名董事一致表決同意。上述關聯交易議案須提交公司2018年度股東大會審議。在股東大會進行表決時，關聯股東應迴避表決。
獨立董事對公司日常關聯交易進行了事前審核，認為簽訂日常關聯交易協議系公司業務發展需要，有利於公司的可持續發展，同意將本次關聯交易事項提交公司董事會審議。
獨立董事對公司日常關聯交易事項進行審核後，發表獨立意見，認為公司關聯交易具有確實必要性，符合公司及股東的長遠利益，決策程序合法規範，關聯交易價格公平合理，不會影響公司的獨立性，沒有損害公司及非關聯股東的利益。董事會審議關聯交易議案時，出席會議的關聯董事均予以迴避表決，會議表決程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律規定和公司章程規定，本次關聯交易事項已經公司董事會表決通過，同意提交公司股東大會審議。
（二）2018年度主要關聯交易事項執行情況：
1.2018年度向關聯方銷售情況（單位：萬元）
2.2018年度向關聯方採購貨物情況（單位：萬元）
（三）公司2019年度日常關聯交易預計情況
1.預計2019年度與山東國惠等相關單位關聯購銷業務情況：
2018年9月，公司原控股股東山東鋼鐵集團有限公司（以下簡稱“山鋼集團”）與山東國惠投資有限公司（以下簡稱“山東國惠”）協議轉讓股份的過戶手續辦理完畢。本次協議轉讓股份過戶登記完成後，山鋼集團不再持有公司股份，公司控股股東由山鋼集團變更為山東國惠。由於公司的製造類企業與山東國惠及其關聯單位不存在上下游關係，預計2019年公司與山東國惠等相關單位不會產生關聯購銷業務。
2.預計2019年度與山東鋼鐵等相關單位關聯購銷業務情況：
根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》相關規定，股權過戶後十二個月內（即截止2019年9月），公司與山鋼集團等相關單位將繼續執行簽署的持續關聯交易協議。
（1）預計2019年1-9月份向主要關聯方銷售情況（單位：萬元）
（2）預計2019年1-9月份向主要關聯方採購貨物、接受勞務的情況（單位：萬元）
二、關聯方介紹和關聯關係
公司於2018年3月30日發佈的《關聯交易公告》（臨 2018-028）中已詳細披露了關聯方基本情況和關聯關係。關聯方介紹和關聯關係詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）公司公告。
三、關聯交易主要內容和定價政策
1.交易的一般原則
符合法律、法規、政策之規定；公平、合理；在同第三方價格、質量、付款方式等同等的條件下，優先向對方提供產品；向對方提供產品的條件、質量等不遜於一方向任何第三方所提供的。
2.交易的定價原則及方法
市場原則，不高於或不低於向其他第三方提供同類產品價格；公平合理原則。國家有定價的按國家定價執行，國家沒有定價的按市場價格執行；沒有市場價格參照，按照成本加成定價。
3.交易的數量與價格
交易雙方依據協議或具體合同約定實際交易數量和價格，計算交易金額。雙方根據實際經營需要，可依據本款規定就購銷的具體事宜簽訂補充協議或具體的執行合同。雙方按照對方規定的時間、地點交貨，並可按對方要求分批、分期交貨。
4.交易價款結算
通過銀行轉賬或銀行承兌匯票，逐月結算，每月末清算。
5.協議及合同生效條件
關聯交易協議及合同由公司和關聯方法定代表人或授權代表簽名、蓋章，並需提交公司股東大會審議。
四、上述關聯交易對公司的影響
上述關聯交易系公司業務發展需要，有利於公司持續發展。交易內容公平、合理，程序合法有效，符合公司及股東的長遠利益，不存在損害公司及非關聯股東的利益的情形。
特此公告。
魯銀投資集團股份有限公司董事會
2019年4月23日
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