证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：临2019-020号
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资金额：河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海衡盈屹盛资产管理有限公司（以下简称“衡盈屹盛”）、上海衡盈辞盛资产管理有限公司（以下简称“衡盈辞盛”）签署《私募投资基金合作协议》，公司拟与衡盈辞盛共同投资设立合伙型私募股权、创业投资基金（以下简称“私募投资基金”），私募投资基金认缴出资总额为人民币10,100万元，其中公司认缴出资10,000万元，衡盈辞盛认缴出资100万元；衡盈屹盛为私募投资基金管理人。
特别风险提示：私募投资基金后续设立、管理及未来的投资收益尚存在不确定性，私募投资基金存在基金运营、流动性、投资标的价值波动等风险。
一、对外投资概述
为加快公司在医药健康产业的资源整合及业务布局，提高投资效率，公司拟与上海衡盈辞盛资产管理有限公司、上海衡盈屹盛资产管理有限公司签订《私募投资基金合作协议》，公司与衡盈辞盛共同投资设立私募投资基金，私募投资基金认缴规模为1.01亿元，其中公司作为私募投资基金的有限合伙人以自有资金认缴出资1亿元，衡盈辞盛作为私募投资基金的普通合伙人认缴100万元，衡盈屹盛为私募投资基金管理人。
公司于2019年4月23日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签署的议案》，并授权公司经营班子签署私募基金相关文件并办理相关手续。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会批准。
本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作对方基本情况
（一）管理人
公司名称：上海衡盈屹盛资产管理有限公司
统一社会信用代码：91310230598178486M
法定代表人：刘松
住所：上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢四层G区2007室（崇明工业园区）
公司类型：有限责任公司
注册资本：500万元人民币
主要管理人员：刘松、张晓罡
经营范围：资产管理，投资管理，财务咨询（除代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会备案登记，登记编号： P1001371。
最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，衡盈屹盛总资产1150.86万元，负债总额401.00万元，所有者权益749.86万元，2018年度衡盈屹盛营业收入1210.30万元，净利润43.87万元。
公司与衡盈屹盛不存在关联关系，其未直接或间接持有公司股份，没有计划增持公司股份，与上市公司及第三方不存在相关利益安排等；公司与衡盈屹盛之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）普通合伙人基本情况
公司名称：上海衡盈辞盛资产管理有限公司
统一社会信用代码：91310230MA1JX76K7T
法定代表人：刘松
住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号3号楼1652室(上海泰和经济发展区)
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，财务咨询（不得从事代理记账），市场营销策划，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，衡盈辞盛总资产106.33万元，负债总额2.34万元，所有者权益103.99万元，2018年度衡盈辞盛营业收入9.71万元，净利润-0.97万元。
公司与衡盈辞盛不存在关联关系。衡盈辞盛、衡盈屹盛均为上海衡盈资产管理有限公司控股子公司。
三、私募投资基金的基本情况
（一）成立背景：为加快在医药健康产业的资源整合及业务布局，公司拟利用专业投资机构的投资经验，提高投资效率，获取合理的投资收益，而衡盈屹盛是专业的私募股权、创业投资基金管理人，已在基金业协会备案登记，并成功募集设立并受托管理多支基金，经协商一致，拟合作设立私募投资基金。
（二）基金目标规模：1.01亿元，合伙人在成为私募投资基金合伙人后10个工作日内，向私募投资基金实际缴纳全部认缴出资。
（三）投资人及投资比例：公司作为基金有限合伙人以自有资金认缴出资1亿元，占比99.01%；衡盈辞盛作为基金普通合伙人以自有资金认缴100万元，占比0.99%。
（四）基金存续期：经营期限为5年，遇有项目退出需要，普通合伙人可自行决定延长基金经营期限2年。
（五）投资方向：主要投资于生物制药、大健康及其上下游、大数据、信息技术等行业中处于初创期、成长期、成熟期的高科技企业。
四、《私募投资基金合作协议》主要内容
甲方： 上海衡盈屹盛资产管理有限公司（以下或称“管理人” ）
乙方： 河南羚锐制药股份有限公司
丙方： 上海衡盈辞盛资产管理有限公司（以下或称“普通合伙人”）
（一）基金基本情况
1、基金规模。基金认缴规模为1.01亿元。
2、基金投资人。乙方作为基金的有限合伙人认缴1亿元，占比99.01%；丙方作为基金的普通合伙人认缴100万元，占比0.99%。
3、资金来源。乙方、丙方承诺，将以自有资金实缴其出资。
4、出资进度。乙方、丙方应在成为基金合伙人后10个工作日内，向基金实际缴纳全部认缴出资。
5、基金期限。基金的经营期限为5年；遇有项目退出需要，普通合伙人可自行决定延长基金经营期限2年；再有延长基金经营期限需求的，普通合伙人应提交基金合伙人会议决定，经持有基金50%以上出资份额的合伙人同意，基金可再次延长经营期限2年。
（二）基金的管理模式
1、管理机制。基金委托已在基金业协会备案登记的甲方作为管理人，由管理人负责基金的日常经营及对外投资业务。
2、决策机制。管理人将建立一个由3-5名证券、财务、法律、科技等行业的专业人士组成的投资决策委员会，就基金的对外投资进行决策；投资决策委员会成员由管理人聘任。
3、合伙人的合作地位。丙方为基金的普通合伙人，就基金的债务承担无限责任；乙方为基金的有限合伙人，就基金的债务以其认缴资本为限承担有限责任。
4、合伙人权利：①对其在基金的出资份额享有所有权；②按本协议及基金合伙协议的约定，参与基金收益分配的权利；③在其他合伙人转让出资份额时，合伙人享有优先受让权；④参加合伙人会议，并按持有基金出资份额的比例享有表决权；⑤知情权。从管理人处获取基金的相关信息，以了解基金的财务状况和投资项目基本状况。⑥《合伙企业法》及未来基金合伙协议约定的其他权利。
5、合伙人义务：①按时缴纳认缴出资；②在基金出现亏损时，以认缴出资为限对基金的债务承担责任；③《合伙企业法》及未来基金合伙协议约定的其他义务。
（三）基金管理费
在基金经营期限内，管理人每年按基金认缴规模的2.2%，向基金收取管理费；管理费用于管理人受托管理基金期间因开展业务而发生的日常开销。
（四）收益分配
1、基金的任何可分配收入（包括来源于任一投资项目的可分配收入和基金取得的其他可分配收入）应首先在所有参与该投资项目或有权取得该等其他收入的合伙人间按以下比例划分：（a）就投资项目产生的可分配收入按照各合伙人在该投资项目上的投资成本分摊比例划分，（b）就临时投资收入按照各合伙人用于产生该项临时投资收入的实缴资本的比例划分，或（c）就其他收入按照普通合伙人善意决定的其他比例划分。前述划分完成后，划分给普通合伙人的部分应分配给普通合伙人，划分给乙方的部分按如下顺序在乙方与管理人之间进行分配：（1）返还乙方之累计实缴资本：首先，100%归于乙方，直至其按照本第（1）项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点乙方的累计实缴资本；（2）支付乙方优先回报：其次，100%归于乙方，直至对乙方的累计分配足以使乙方就其等于前述第（1）项下取得的累计分配金额的实缴资本实现8%/年（单利）的内部回报率（从乙方的出资实际缴付到基金的日期起算到该分配时点为止）（“优先回报”）；（3）追补：再次，100%归于管理人，直至管理人根据本第（3）项累计取得的金额等于乙方根据前述第（2）项取得的累计优先回报/ 80%×20%的金额；以及（4）80/20分配：此后，80%归于乙方，20%归于管理人。
（管理人根据前述第（3）和（4）项取得的分配金额，统称为“绩效分成”。）
2、管理人可以在进行分配前，为基金营运费用及基金的其他责任、义务、债务等目的而合理预留一定金额，但需经合伙人会议表决。
（五）基金投资模式
1、投资领域。基金主要投资于生物制药、大健康及其上下游、大数据、信息技术等行业中处于初创期、成长期、成熟期的高科技企业；如有闲置资金，闲置资金可投资银行理财产品、信托或者和大盘走向无关的二级市场基金。
管理人可自行在前述范围内调整投资侧重的方向。
2、盈利模式。基金主要通过下列方式获取收入：①出售、处置基金持有的项目公司的股权，以实现资本利得；②持有项目公司的股权，而获取项目公司分配的股息、红利；③临时投资或闲置资金投资而获取的股息、红利、利息及其他收入。
3、退出机制。基金主要通过下列方式从项目公司实现退出：①IPO退出。投资项目在境内外证券交易场所挂牌交易的（包括以资产置换方式而实现“借壳上市”），通过证券交易场所出售基金持有的项目公司股份；②实施股权回购协议（如有）。将项目公司的股权转让给该公司的原股东、实际控制人；③股权转让。向第三方转让基金持有的项目公司股权；④其他合乎法律、法规约定的方式。
（六）基金合伙人会议
基金合伙人会议由全体合伙人组成，是基金的最高权力机构。普通合伙人应每年召集一次基金合伙人会议；合伙人会议可以不召开现场会议，而通过电话、网络或其他通讯形式进行，并以书面方式就会议事项进行表决。
五、本次对外投资对公司的影响
本次对外投资是在保证公司主营业务发展的前提下，利用专业投资机构的投资经验，获取合理的投资收益，符合公司的整体资本运作规划和发展战略。投资资金来源为公司自有资金，将有助于提高资金的使用效率，不会对公司的日常生产经营活动产生实质性的影响。
六、对外投资存在的风险
（一）目前公司及有关各方仅签署《私募投资基金合作协议》，尚未签署合伙协议，基金具体实施情况和进度存在不确定性的风险。
（二）资金损失风险。基金管理人管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益，存在资金损失风险。
（三）基金运营风险。基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的市场风险、管理风险、信用风险、操作或技术风险、经营风险及基金本身面临的风险等，由基金财产及基金投资人承担，存在基金运营的风险。
（四）流动性风险。基金预计存续期限为基金成立之日起5年。根据实际投资运作情况，基金有可能提前结束或延期结束，公司可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。
（五）投资标的风险。基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响基金投资标的的价值。
公司将加强内部协作机制的建立和运行，建立有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。
公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
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