極速直擊，即刻發聲
極刻常伴左右，理想不逐流年
——大河財立方《極刻》團隊
大河財立方《極刻》第209期
大河財立方《極刻》記者 唐朝金
再好的耐火材料，也擋不住資本市場的激情和野望之火。
4月9日晚，全國最大的鋼鐵行業用耐火材料製品供應商濮耐股份發佈了一則減持公告。這份公告顯示，公司實控人家族部分成員和部分董監高共9人，擬未來半年減持佔公司總股本2.614%的股份。如果按最新市值計，涉及1.25億元。
這則集體減持公告，再次令人聚焦這家上市公司的資本故事。就在此次減持前不久，由濮耐股份部分高管投資的翔晨鎂業，剛剛被上市公司以當初投資額的10倍溢價收購。這其中，有著怎樣的資本和創富劇情？
濮耐股份擬購虧損資產
“不具條件”流產
事情起因要從8年前談起。
2011年9月16日，濮耐股份發佈重大事項停牌公告。其後期的收購計劃披露，濮耐股份與位於遼寧省鞍山市一家名為海城華銀投資的公司，簽署了一項併購協議。
這則協議顯示，濮耐股份擬併購後者持有的兩項資產，標的分別是華銀高材95%股權和翔晨鎂業部分資產，涉及資金總額1.4億元。
濮耐股份給出的併購官方理由是，可利用華銀高材在鎂質原料生產方面的經驗開拓新業務，即生產高純鎂質原料，收購翔晨鎂業部分資產後，可生產高品位的輕燒鎂和電熔鎂。
但是，這兩項併購標的的資產質量卻引起外界廣泛關注。
公開信息顯示，併購標的之一的華銀高材的賬面收入主要是從其關聯企業低價購入原料簡單加工後轉賣形成的。該公司自2005年6月份至2011年7月份陸續開工建設，在前後長達6年的時間裡，因資金短缺等原因造成部分房屋建築物和設備一直處於停工階段，處於鉅虧狀態。
另一個併購標的翔晨鎂業，僅由一個採礦證及輕燒鎂在建工程組成。值得注意的是，在當時的收購方案當中，最為核心的礦山等相關資產（包括採礦證及與礦山開發相關的固定資產）依然保留在翔晨鎂業。
這究竟是傢什麼背景的公司？
大河報·大河財立方《極刻》記者獲悉，華銀投資成立於2010年10月份，法人代表白銀昌持有100%的股權。華銀投資在成立之後立即進行了一系列的股權運作，2011年5月份將華銀高材的全部股權攬入懷中，7月份又對華銀高材追加註資1800萬元，並注入1億元增加資本公積。同樣是在2011年7月份，華銀投資又收購了遠在西藏的翔晨鎂業55%的股權。
事實上，在發佈重大事項停牌公告一個月前，濮耐股份已經為這次併購專門設立了一家名為西藏濮耐的公司，濮耐股份控股95%，華銀投資持股5%。
該收購公告披露後，曾有投資者發現，華銀投資的控股股東白銀昌的名字與濮耐股份控股子公司西藏濮耐法人代表的名字相同。
如果最初這一收購計劃成行，華銀投資或收穫頗豐。一方面，通過交易套現逾億元，從虧損資產中全身而退，卻依舊牢牢控制著最上端的礦山資產。另一方面，無論是西藏濮耐還是華銀高材，其產品對翔晨鎂業的礦石具有極大依賴性。由於濮耐股份與翔晨鎂業同時簽訂了礦石長期採購協議，翔晨鎂業的未來業績將有充分保障。
不過，這個收購方案直到2019年3月16日，濮耐股份回覆深交所的問詢函時才對這期併購的結局做了簡短的交代：由於當時翔晨鎂業不滿足收購條件，未能實施收購。
高管設合眾創投接力收購
資金來源股票質押
從2014年開始，這起收購換了一種新的方式，由上市公司高管設立新公司來推進收購，且收購標的有所調整。
當年10月，濮耐股份第三次董事會第十二次會議上審議通過了《關於同意合眾創業投資翔晨鎂業並整合西藏濮耐資產業務及本公司有條件收購上述資產的議案》。在新變更的收購方案裡，出現了一家名為西藏昌都地區合眾創業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱合眾創業）的名字。
這份議案顯示，合眾創業以4675萬元的價格受讓華銀投資所持有的翔晨鎂業55%的股權，並與其他股東按持股比例對翔晨鎂業現金增資，同時通過翔晨鎂業收購西藏濮耐95%股權，整合西藏濮耐資產業務並階段性地持有該投資。
至此，合眾創業持有翔晨鎂業55%股權，並間接收購了西藏濮耐。
資料顯示，合眾創業成立於2014年1月，主營業務為股權投資、投資管理。由劉百寬、劉百春和郭志彥3位濮耐股份的高管共同出資成立。其中，劉百寬出資34萬元，佔合眾創業34%的股份，劉百春和郭志彥各出資33萬元，佔合眾創業33%的股份。劉百寬為濮耐股份董事長，劉百春是劉百寬的哥哥，而郭志彥則為濮耐股份監事會主席。
當時這筆收購資金的來源，則由劉百寬、劉百春、郭志彥通過股票質押融資的方式共同籌集。
10倍溢價出售給上市公司
五年賺4.5億
事實上，合眾創業的收購完成，僅僅是一個逗號。5年後的2019年，這筆資產裝入上市公司，才為這筆收購畫上了句號。
2019年3月8日晚間，濮耐股份發佈公告稱，公司擬以總價60058.10萬元收購合眾創業和華銀投資持有的翔晨鎂業68%股權。其中合眾創業持有的翔晨鎂業55%股權交易價格為49783.1萬元。本次交易完成後，翔晨鎂業將成為公司的控股子公司。
需要說明的是翔晨鎂業2017年度虧損583.24萬元，2018年前三季度虧損723.75萬元。
對於濮耐股份高溢價收購虧損企業，濮耐股份對深交所的回覆是：公司此次股權收購的定價委託第三方評估機構做出，價格合理公允。
對於此次收購的原因，濮耐股份表示，高品級鎂砂價格大幅上漲、耐火材料行業整體升級轉型等背景下，公司將可以充分利用翔晨鎂業擁有的西藏卡瑪多菱鎂礦加工生產高純鎂質原材料，為公司後續發展高性能耐火材料奠定基礎，有助於公司進行產品升級，優化業務結構，增強公司盈利能力，符合上市公司戰略發展方向，有利於全體股東利益。
記者注意到，根據濮耐股份對深交所的問詢回覆，濮耐股份此次從控股股東手中高溢價收購資產，並沒有業績對賭或業績承諾。
也就是說，2014年，濮耐股份高管通過股權質押的方式融資4675萬元，購得翔晨鎂業55%股權。5年之後，這筆資產被濮耐股份通過關聯交易收購，4675萬元搖身一變成了49783.1萬元，10倍收益到手。
值得注意的是，此次濮耐股份收購翔晨鎂業恰處行業高點。鎂砂價格自2017年啟動行情以來，一路瘋漲，在2017年達到價格高點，此後在2018年，鎂砂價格雖略有回落，但仍維持高位運行。
對此，濮耐股份在風險提示中表示：“國內鎂砂價格正處於高位運行狀態，如果未來鎂砂價格出現較大波動，特別是大幅下跌的情況，將對標的公司產品的銷售價格造成重大影響，從而給標的公司未來的業績帶來不確定性。”
因為此次收購不構成重大資產重組，在披露收購計劃3周後，3月30日，翔晨鎂業完成過戶正式成為濮耐股份子公司。隨後劉百寬對部分質押股份進行了解除。
股價走高
濮耐股份高管集體減持
隨著收購結束及股市回暖，濮耐股份股價一路走高，公告之後連漲兩天。4月2日，濮耐股份創下6.21元的近期高位。隨後，濮耐股份高管的減持計劃正式上路。
4月9日晚間，濮耐股份發佈公告稱，公司近日收到控股股東、實際控制人劉百寬家族部分成員以及部分董監高出具的《股份減持計劃告知函》，上述9人擬於本公告之日起15個交易日後的6個月內（窗口期不得減持）通過集中競價、大宗交易等方式減持公司股份不超過23213703股，佔目前公司總股本的2.614%。
對於高管為何會在收購完成之後集體減持，4月17日，大河報·大河財立方記者致電濮耐股份證券部，相關工作人員表示，收購翔晨鎂業屬於重大事項，在重大事項前6個月股東是不能減持的，因為（收購）這個事始終沒有完成，所以他們這兩三年都沒有減持，但其實他們（9位高管）是有資金需求的，隨著此次收購完成以及年報披露之後，減持的窗口期打開，所以他們選擇了在這個時間點進行減持。
事實上，濮耐股份的股東們向來有減持套現的“傳統”。
2011年4月25日，就在濮耐股份限售股解禁第一天，濮耐股份的8名高管就集體套現3699多萬元。隨後在2011年4月25日至2013年1月，濮耐股份13位高管前後減持39次，總計減持5023萬股，套現金額高達5.03億元。
延伸閱讀>>>
濮耐股份併購史
2008年4月25日，濮耐股份登陸中小板。
上市次年，濮耐股份就開始通過併購實現其產業擴張規劃。當年，公司耗資2.56億元將上海寶明耐火材料公司收入囊中。
2011年，濮耐股份收購了兩家公司，分別為琳麗礦業100%股權、華銀高新95%股權，共計耗資1.07億元。
2013年，公司再出大手筆，出資4.4億元將鄭州華威納入麾下。
2014年，濮耐股份再拿下3家公司，分別為雨山冶金、鄭州匯特各100%股權，西藏濮耐95%股權，合計耗資4.55億元。
2017年，濮耐股份又收購了2家公司，分別為索萊特68.1%股權、新疆秦翔52.49%的股權，涉及資金0.52億元。
2019年3月，濮耐股份收購翔晨鎂業55%股份。
伴隨著濮耐股份的不斷收購，其部分收購標的也存在瑕疵。溢價1.65倍收購的上海寶明耐火材料公司，收購時承諾的2012年的業績為0.35億元，實際實現0.29億元，完成率為82.69%。
在濮耐股份收購標的當中，最大的瑕疵當數2013年耗資4.4億元收購的鄭州華威，當時溢價201.47%。2016年，鄭州華威全額計提商譽減值2.31億元，直接拖累公司淨利潤至虧損1.85億元。
責編: 劉贇 | 審核:李震 | 總監:萬軍偉
End
閱讀更多 大河財立方 的文章
