證券代碼：603858 證券簡稱：步長製藥 公告編號：2019-053
山東步長製藥股份有限公司關於公司
與關聯人擬共同投資設立公司（寧波步長生命科技有限公司）暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
投資標的名稱：寧波步長生命科技有限公司（暫定名，以工商局核准為準）
投資金額：人民幣500萬元，其中山東步長製藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）投資435萬元，持股比例為87%；王一強投資25萬元，持股比例為5%；張瑩投資7.5萬元，持股比例為1.5%；任榮博投資6.25萬元，持股比例為1.25%；陳劍鋒投資6.25萬元，持股比例為1.25%；薛人琿投資5萬元，持股比例為1%；王喜習投資5萬元，持股比例為1%；王益民投資5萬元，持股比例為1%；石月利投資5萬元，持股比例為1%。
由於薛人琿、王益民均為公司董事、高級管理人員，公司與薛人琿、王益民共同投資設立寧波步長生命科技有限公司構成關聯交易。
過去12個月公司與薛人琿進行了1次關聯交易，金額為50萬元。過去12個月公司與王益民未進行關聯交易。
一、對外投資暨關聯交易概述
為配合大健康戰略，公司擬增加“食品”等經營範圍，基於此，公司擬與關聯人共同出資人民幣500萬元投資設立寧波步長生命科技有限公司（暫定名，以工商局核准為準）。此外，為了調動各方的積極性，促使項目推薦者、管理者、介入者等維護公司核心利益，推動公司與各方的利益形成共贏局面，為公司及股東創造最大價值，根據《山東步長製藥股份有限公司股權投資項目跟隨投資管理辦法》的相關規定，薛人琿、王益民、王一強、張瑩、任榮博、陳劍鋒、王喜習、石月利擬對本次投資進行跟投。
由於薛人琿、王益民均為公司董事、高級管理人員，根據《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的有關規定，薛人琿及王益民為公司關聯人，本次對外投資構成關聯交易。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方基本情況
薛人琿，男，1968年出生，中國國籍，無境外永久居留權。2010年起任公司營銷副總裁（副總經理），2012年起任公司董事；現兼任山東步長神州製藥有限公司董事，邛崍天銀製藥有限公司董事和山東步長醫藥銷售有限公司總經理等職務。
王益民，男，1961年出生，中國國籍，無境外永久居留權，陝西中醫學院醫學碩士。曾任咸陽步長製藥有限公司副總裁等職務。現任山東步長製藥股份有限公司董事、常務副總裁（常務副總經理），2017年起任副董事長；現兼任保定天浩製藥有限公司董事長，遼寧奧達製藥有限公司董事長，邛崍天銀製藥有限公司董事長，陝西步長製藥有限公司董事，楊凌步長製藥有限公司董事和通化谷紅製藥有限公司董事；湖北步長九州通醫藥有限公司董事長和瀘州新邁康醫療科技有限公司董事長等職務。
三、本次對外投資其他參與方信息
王一強，男，1971年出生，中國國籍，無境外永久居留權，2005年起任公司事業三部總經理。與公司不存在關聯關係。
張瑩，女，1978年出生，中國國籍，無境外永久居留權，2016年起任公司事業三部市場總監。與公司不存在關聯關係。
任榮博，男，1976年出生，中國國籍，無境外永久居留權，2016年起任公司事業三部銷售總監。與公司不存在關聯關係。
陳劍鋒，男，1975年出生，中國國籍，無境外永久居留權，2010年起任公司事業三部銷售總監。與公司不存在關聯關係。
王喜習，男，1979年出生，中國國籍，無境外永久居留權，2015年起任公司事業三部產品經理。與公司不存在關聯關係。
石月利，男，1962年出生，中國國籍，無境外永久居留權，2011年起任公司事業一部總經理及山東步長醫藥銷售有限公司高級副總裁。與公司不存在關聯關係。
四、本次對外投資及關聯交易情況
（一）本次對外投資暨關聯交易情況介紹
為配合大健康戰略，公司擬增加“食品”等經營範圍，基於此，公司擬與關聯人共同投資設立寧波步長生命科技有限公司（暫定名，以工商局核准為準）。此外，為了調動各方的積極性，促使項目推薦者、管理者、介入者等維護公司核心利益，推動公司與各方的利益形成共贏局面，為公司及股東創造最大價值，根據《山東步長製藥股份有限公司股權投資項目跟隨投資管理辦法》的相關規定，薛人琿（公司董事、銷售副總裁）、王益民（公司副董事長、常務副總裁）、王一強（公司事業三部總經理、銷售新設企業產品的事業部負責人）、張瑩（公司事業三部市場總監、銷售新設企業產品的事業部負責人）、任榮博、陳劍鋒（公司事業三部銷售總監、銷售新設企業產品的事業部負責人）、王喜習（公司事業三部產品經理、銷售新設企業產品的事業部負責人）、石月利（公司事業一部總經理、銷售新設企業產品的事業部負責人）擬對本次投資進行跟投（以下簡稱“本次跟投”）。
（二）關聯交易標的的基本情況
公司名稱：寧波步長生命科技有限公司（暫定名，以工商局核准為準）；
註冊地址：浙江省寧波市北侖區梅山大道商務中心三號辦公樓658室（以工商註冊登記為準）；
註冊資本：人民幣500萬元；
經營範圍：生命科技開發；保健用品、第一類醫療器械、消毒用品、消毒器械的批發、零售；食品經營；（以工商註冊登記為準）
股東及持股比例： 步長製藥投資435萬元，持股比例為87%；王一強投資25萬元，持股比例為5%；張瑩投資7.5萬元，持股比例為1.5%；任榮博投資6.25萬元，持股比例為1.25%；陳劍鋒投資6.25萬元，持股比例為1.25%；薛人琿投資5萬元，持股比例為1%；王喜習投資5萬元，持股比例為1%；王益民投資5萬元，持股比例為1%；石月利投資5萬元，持股比例為1%。
（三）授權公司董事長趙濤、總裁趙超辦理設立子公司的全部手續，包括但不限於簽署相關文件，提交政府審批申請文件等，本授權可轉授權。
（四）確認管理層前期關於設立子公司的準備工作，包括但不限於新公司名稱預核准工作等。
五、關聯交易內容及履約安排
本次對外投資暨關聯交易的正式協議尚未簽署。公司將根據有關規定在本次交易正式協議簽署後及時履行信息披露義務。
六、本次對外投資暨關聯交易的目的和對公司的影響
本次關聯交易有利於公司大健康戰略的順利推進，為公司及股東創造最大價值。
本次關聯交易定價公允、合理，定價方式符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關法律法規及規範性文件的要求，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
此外，本次跟投有利於降低公司股權投資業務風險，強化股權投資相關人員的風險約束和激勵，有利於實現經營者與所有者的有機結合，符合公司的長遠發展及全體股東的利益。
七、本次對外投資暨關聯交易的審議程序
2019年4月25日，公司召開第三屆董事會第十五次（年度）會議審議通過了《關於公司與關聯人擬共同投資設立寧波步長生命科技有限公司暨關聯交易的議案》（詳見公司同日披露的《第三屆董事會第十五次（年度）會議決議公告》（公告編號：2019-046），關聯董事在涉及關聯交易的議案中迴避表決。
獨立董事對《關於公司與關聯人擬共同投資設立寧波步長生命科技有限公司暨關聯交易的議案》進行了事前審核，同意關聯交易事項提交至董事會審議，並針對此次關聯交易發表獨立意見：
1、事前認可意見：
公司與關聯人擬共同投資設立寧波步長生命科技有限公司的關聯交易的發生遵循了公平、公正以及誠實守信等原則，不會損害公司利益和其他非關聯董事、非關聯股東的利益，亦不會影響公司的獨立性，本公司主要業務不會因此關聯交易而對關聯方形成重大依賴；關聯交易的交易價格遵循了市場公平定價原則，沒有對上市公司獨立性構成影響，沒有發現有侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國證監會和上海證券交易所的有關規定。我們同意將該議案提交董事會審議。
2、獨立意見：
公司與關聯人擬共同投資設立寧波步長生命科技有限公司的關聯交易的發生遵循了公平、公正以及誠實守信等原則，不會損害公司利益和其他非關聯董事、非關聯股東的利益，亦不會影響公司的獨立性，本公司主要業務不會因此關聯交易而對關聯方形成重大依賴；關聯交易的交易價格遵循了市場公平定價原則，沒有對上市公司獨立性構成影響，沒有發現有侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國證監會和上海證券交易所的有關規定。
特此公告。
山東步長製藥股份有限公司董事會
2019年4月26日
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