證券代碼：000948 證券簡稱：南天信息 公告編號：2019-035
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
（一）非公開發行股票基本情況
雲南南天電子信息產業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“南天信息”）擬非公開發行股票，募集資金不超過人民幣65,000.00萬元（含本數），發行數量不超過公司本次發行前總股本的20%，最終將以中國證監會核准的發行數量為準。本次非公開發行的定價基準日為發行期首日。本次非公開發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的90%。發行對象為包括雲南省工業投資控股集團有限責任公司（以下簡稱“工投集團”）在內的不超過10名特定對象。工投集團擬認購本次非公開發行的股票，並於2019年4月28日與公司簽署了《附條件生效的股份認購協議》。
（二）非公開發行股票涉及關聯交易的情況
在本次非公開發行的發行對象中，認購對象工投集團為南天信息控股股東，持有公司5%以上的股份，與南天信息構成關聯關係。工投集團認購公司本次非公開發行的股票構成關聯交易。
（三）關聯交易的批准程序
本次關聯交易在提交公司董事會審議前已經獲得公司獨立董事的事前認可。公司第七屆董事會第二十一次會議、第七屆監事會第十四次會議審議通過了本次非公開發行股票涉及關聯交易的相關議案，關聯方已迴避表決，獨立董事發表了獨立意見。
（四）交易尚需取得的批准
本次交易尚需獲得履行國有資產監督管理職責的主體同意和股東大會的批准，與該關聯交易有關的關聯股東將在股東大會上回避表決。本次交易尚需獲得中國證監會的核準。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組行為。
二、關聯方基本情況
（一）關聯方基本情況
（二）關聯方財務數據
單位:萬元
注：2017年12月31日/2017年度、2018年12月31日/2018年度數據經中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
（三）南天信息與股東間的控制關係如下圖所示：
三、關聯交易標的基本情況
本次交易標的為公司本次非公開發行的人民幣普通股（A股）股票。
四、關聯交易的定價政策及定價依據
本次非公開發行股票定價基準日為本次非公開發行股票的發行期首日，發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。
本次發行定價基準日由發行人董事會或董事會授權人士根據股東大會的授權，在取得中國證監會關於本次非公開發行的核準文件後，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》等規定與保薦機構、主承銷商協商確定。最終發行價格由公司董事會根據股東大會的授權、中國證監會的相關規定，根據發行對象申購報價的情況，與保薦機構（主承銷商）協商確定。
本次非公開發行募集資金總額不超過人民幣6.50億元（含人民幣6.50億元）。工投集團承諾以人民幣5.00億元認購本次非公開發行的股票。若因相關法律法規、規範性文件或中國證監會的審核要求以及國資監管部門的要求而調減本次發行募集資金總額低於6.50億元人民幣，則工投集團的認購金額進行調減，調整公式為：調整後工投集團認購金額不低於經監管部門核准的發行方案中的募集資金總額上限*76.923%，且不超過5.00億元。
若因相關法律法規、規範性文件或中國證監會的審核要求以及國資監管部門的要求而調整本次發行價格或定價原則的，則發行對象的認購價格將做相應調整。
若公司股票在定價基準日至發行日期間有除權、除息行為，本次非公開發行股票價格將進行相應調整。具體調整辦法如下：
假設調整前發行價格為P0，每股分配股利為D，每股送股或轉增股本數為N，每股增發新股或配股數為K，增發新股價或配股價為A，調整後發行價格為P1（調整值保留小數點後兩位，最後一位實行四捨五入），則：
分配股利：P1=P0-D
送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)
增發新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三項同時進行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
五、關聯交易協議的主要內容
股份認購協議的具體內容詳見公司同日披露的《南天信息關於與非公開發行對象簽署附條件生效的股份認購協議的公告》。
六、關聯交易對公司的影響
本次非公開發行股票募集資金在扣除相關發行費用後，將用於“金融行業智能化雲平臺項目”和“補充流動資金”，有利於強化公司的業務水平，提升公司的市場競爭力，鞏固公司的市場地位，將促進公司主營業務持續發展；改善資本結構，提高抗風險能力。本次成功發行後，將較大幅度的提升公司資本實力，增強公司運營能力，在提升公司核心競爭力的同時，為股東帶來更高的投資回報。
本次非公開發行股票不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化。公司不會因本次發行對高管人員進行調整，高管人員結構不會發生變動。公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人違規佔用的情形，亦不存在為控股股東及其關聯人提供違規擔保的情形。本次發行完成後，公司不會因本次發行產生被控股股東及其關聯人佔用公司資金、資產或為其提供擔保的情形。
七、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
2019年年初至本公告披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額約73.65萬元。
八、獨立董事的事前認可及獨立董事意見
（一）獨立董事事前認可意見
公司獨立董事對提交公司董事會審議的關於公司本次非公開發行股票的相關議案進行了事前審查，並對本次非公開發行股票涉及的關聯交易事項發表事前認可意見如下：
1、本次非公開發行股票的方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規和規範性文件的規定，方案合理、切實可行，募集資金投資項目符合公司長遠發展計劃，符合公司和全體股東的利益。
2、本次非公開發行的發行對象包括公司控股股東工投集團，構成關聯交易。關聯交易雙方發生交易的理由合理、充分，關聯交易定價原則和方法恰當、合理，且關聯交易相關事項會履行必要的關聯交易內部決策程序，關聯交易沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的行為。
3、本次非公開發行股票尚需取得公司董事會、履行國有資產監督管理職責的主體、股東大會同意、中國證券監督管理委員會核准後方可實施。公司董事會審議本次發行涉及關聯交易事項有關議案時，關聯董事需迴避表決；同時，本次發行有關議案提交股東大會審議時，關聯股東也需迴避表決，關聯交易的審議程序應當符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
綜上所述，我們同意將上述事項提交公司第七屆董事會第二十一次會議審議。
（二）獨立董事意見
公司第七屆董事會第二十一次會議審議通過了公司本次非公開發行股票的相關議案，關聯董事迴避表決，非關聯董事一致通過相關議案。獨立董事對關聯交易發表獨立意見如下：
本次非公開發行股票發行對象之一為公司控股股東工投集團，因此，上述發行對象認購本次非公開發行的股票構成關聯交易。本次關聯交易符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》等相關法律、法規、規章、規範性文件及《公司章程》的規定。關聯交易遵循公平、公正、自願、誠信的原則，交易價格公允，交易方式符合市場規則，沒有對上市公司獨立性構成影響，沒有發現有損害股東權益、尤其是中小股東權益的行為和情況。因此，我們對本次非公開發行股票涉及關聯交易發表同意的獨立意見。
九、監事會審核意見
監事會認真審核了本次非公開發行股票以及涉及關聯交易事項的相關資料，認為本次非公開發行股票涉及的關聯交易事項符合有關法律法規、規章及其他規範性文件以及《公司章程》的規定，是公平、公正、合理的，沒有發現損害公司和其他股東利益的情形，特別是中小股東利益的情形。
十、備查文件
（一）第七屆董事會第二十一次會議決議；
（二）第七屆監事會第十四次會議決議；
（三）獨立董事關於本次非公開發行股票涉及關聯交易的事前認可意見；
（四）獨立董事關於公司2019年非公開發行股票等相關事項的獨立意見；
（五）《南天信息與雲南省工業投資控股集團有限責任公司附條件生效的股份認購協議》。
特此公告。
雲南南天電子信息產業股份有限公司
董事會
二0一九年四月二十九日
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