股市建言
從2018年11月以來，科創板92家受理企業中，有25家公司出現“新增股東”或“老股東增資擴股”行為，佔比27.17%，“突擊入股”現象仍十分突出。總體來看，雖然有一些“突擊入股”屬於正當的市場行為，但也不排除一些突擊入股行為存在利益輸送的可能。
上交所在2019年3月發佈的《科創板股票發行上市審核問答（二）》（簡稱《問答》）規定，申報前6個月內進行增資擴股的，新增股份的持有人應承諾，自完成增資擴股工商變更登記手續之日起鎖定3年；在申報前6個月內從控股股東或實控人處受讓的股份，在上市後鎖定3年。這意味著，科創板將申報IPO前6個月，定義為“突擊入股”的時間段。
一部分“突擊入股”是正常的市場行為。對“突擊入股者”來說，鎖定3年意味著在3年內不能減持套現。至於3年後股價是高還是低，那就很難說了，畢竟存在很大不確定性。如果“突擊入股者”參與增資擴股的價格高於IPO新股發行價，一旦新股上市後破發，“突擊入股者”將面臨股價縮水的風險。另外，科創板的五套上市標準均與預計市值相關，若發行詢價不如預期，預計發行後總市值可能因不滿足所選擇的上市標準而被中止發行，連上市門檻都可能邁不過去，其中潛在的風險也很大。
儘管如此，還是有些“突擊入股”存在利益輸送的可能。比如，有些參與主體（包括中介機構）有能力為企業登陸科創板出力，擬申報企業就通過比市場價更低的價格增資擴股，或將部分股份轉讓給這類參與主體，從而實現利益綁定，這就需要監管部門予以關注了。如果保薦機構通過跟投機制以發行價認購新股，其立場與普通投資者較為接近，通常不會出現利益輸送的可能。但保薦機構若通過“突擊入股”的方式參與進來，就會對沖掉跟投機制的實施效果。
對“突擊入股”鎖定3年，有利於防範股份代持行為。企業在申報科創板IPO之前，通過增資擴股或股份轉讓，大股東、董監高及其幕後控制的關聯賬戶可順利持有一部分股票。如果不對這類股票進行較長時間的限售，大股東和董監高很容易通過變相手段實現快速減持套現。即使將“突擊入股”的時間段定義為“申報IPO的前6個月”,大股東及關聯方仍可選擇“提前7個月”進行股份轉移，因此不會被認定為“突擊入股”，也就不用受到“3年鎖定期”的限制，只需鎖定1年就夠。
因此，科創板對“突擊入股”如何定義值得斟酌。在此之前，主板、中小板將“突擊入股”的時間段定義為“申報IPO前12個月”；創業板則將“突擊入股”的時間段定義為“申報IPO前6個月”。2018年證監會出臺的《IPO審核51條問答指引》（簡稱《指引》），統一了主板、中小板、創業板對“突擊入股”的定義，將時間段均定義為“申報IPO前6個月”。科創板對“突擊入股”時間段的定義及鎖定期要求，基本與該《指引》的規定一致。
上交所在《問答》中要求保薦機構等主要考察申報前一年新增的股東，全面核查新股東與發行人其他股東、董監高、本次發行中介機構負責人及其簽字人員是否存在親屬關係、關聯關係、委託持股、信託持股或其他利益輸送安排，目的在於防範突擊入股暗藏股份代持、利益輸送行為。但筆者認為，與其如此，還不如直接將“突擊入股”的時間段延長至“申報前的12個月”，對防範股份代持、利益輸送的可操作性會更強。
有人或許會懷疑，“申報前12個月”與“申報前6個月”能有多大差別呢？其實差別是很大的。即使科創板的上市門檻保持不變，但不同階段的上市難度也是不同的，6個月的時間較短，出現變數的可能性較小；但12個月內存在的變數會很大，如果大股東、董監高在申報IPO前的12個月之前就謀劃股份代持，就將面臨發行審核力度及其他政策面變化的巨大不確定性，“突擊入股”之後有可能會得不償失，因此就失去了運作的意義。
□熊錦秋（財經評論人）
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