股東知情權是《公司法》賦予股東的一項重要權利
《公司法》對股東知情權的行使方式、範圍等都作出了明確的規定
司法實踐中，公司章程、股東會決議
是否可以對股東的知情權加以限制或剝奪呢?
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公司章程等對股東知情權予以限制或剝奪
法信 · 裁判規則
1.公司章程以資本多數決的形式對小股東的知情權進行限制的，法院不予支持 ——北京阿格蕾雅科技發展有限公司與金治國股東知情權糾紛案
案例要旨：股東知情權是公司股東基於其出資和股東身份享有的固有權利，是股東參與公司決策、參與經營管理和進行分配利潤的基礎，除了公司法規定的限制條件外，不應以任何形式剝奪或者以多數決形式對股東的知情權予以限制。公司章程規定以資本多數決的形式對小股東的知情權進行限制的內容實質上剝奪了股東知情權，法院不予支持。
案號：（2018）京01民終2778號
審理法院：北京市第一中級人民法院
來源：中國裁判文書網 發佈日期：2018-07-19
2.股東知情權屬股東法定權利，公司不得以股東會決議的形式限制其知情權——林小秋與江蘇中蘇商品交易中心有限公司、城投（中國）資產管理有限公司股東知情權糾紛案
案例要旨：股東行使知情權，是公司法賦予股東的一項法定權利，具有固有權屬性，既不能被剝奪、限制，也不能由股東通過協議主動放棄。只要是公司股東，就依法享有知情權。因此，公司以股東抽逃出資、股東會決議限制其行使股東知情權為由拒絕股東查閱公司會計賬簿的，法院不予支持。
案號：（2017）蘇01民終3737號
審理法院：江蘇省南京市中級人民法院
來源：中國裁判文書網 發佈日期：2018-07-18
3.股東行使股東知情權程序不應受公司章程的約束——武漢眾一投資擔保股份有限公司、胡迎波股東知情權糾紛案
案例要旨：股東知情權是法律賦予股東的一項重要的、獨立的權利，是股東參與公司管理的前提和基礎，是保障股東及時、準確地獲得公司的經營管理信息，維護自身合法權益的法定權利，公司章程對股東知情權不得剝奪或予以限制。
案號：（2018）鄂01民終1324號
審理法院：湖北省武漢市中級人民法院
來源：中國裁判文書網 發佈日期：2018-05-15
4.公司依據股東會決議限制股東知情權的，法院不予支持 ——王桂英與北京國水江河科技發展有限公司股東知情權糾紛案
案例要旨：股東未履行出資或者未全面履行出資義務，公司可根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股有限認購權、剩餘財產分配權等股東權利作出相應的合理限制，但公司依據股東會決議內容限制股東行使知情權的，人民法院不予支持。
案號：（2017）京03民終9849號
審理法院：北京市第三中級人民法院
來源：中國裁判文書網 發佈日期：2017-10-30
法信 · 司法觀點
1.公司章程或股東間協議不可對股東知情權予以限制或剝奪
股東知情權作為股東權利的重要內容，能否由公司按照多數決予以剝奪或者由股東自願放棄？司法實踐中存在一定爭議。我們認為，對此應當區分不同情況，按照類型化的方法來正確理解公司法的規定。公司法第三十三條規定了有限責任公司的股東知情權，第九十七條規定了股份有限公司的股東知情權，二者在範圍上有所不同，但本質上都屬於公司法上的強制性規範。股東據此享有的知情權是最重要的法定知情權和股東固有權利，不得被剝奪。同時，該法定知情權對象包括對公司決議和財務會計報告等公司基本經營信息等。相對於請求分紅、參與管理、實施監督等幾乎全部的其他股東權利而言，該法定知情權都是不可或缺的手段性權利，如果被公司章程或股東間其他協議剝奪，將會導致股東其他權利難以得到保障。
另外，中小股東在章程制定和公司經營管理監督過程中，實際上一直處於弱勢地位。如果允許股東通過討價還價方式限縮上述法定知情權，極可能產生道德風險。因此，在此類法定知情權問題上，我們不能適用民事權利處分的一般規則，而應適用公司法上的特殊規則，排除當事人約定限制。這是“為避免產生嚴重的不公平後果或為滿足社會要求而對私法自治予以限制的規範”。比較法上，《德國有限責任公司法》第51a條第3款規定：“公司章程不得作出與此(即股東享有質詢權與查閱權，筆者注)不同的規定”。《美國標準公司法》(MBCA)第16.02條第⑷小節規定：“公司章程或者內部細則不得取消或限制本節授予的檢查權”。《解釋》第9條規定系在公司法上述規定的基礎上，對知情權的固有權屬性予以明確，規定公司不得以公司章程限制、股東間協議等約定限制為由拒絕股東行使法定知情權。
本條規定所稱公司章程，既包括公司設立時制定的初始章程，也包括公司成立後依法經過修改的修訂章程；本條規定所稱協議既包括股東之間的協議、股東與公司之間的協議，也包括股東與他人之間的股權受讓協議等。“等”則指公司管理制度等其他可能實質性剝奪股東上述法定知情權的途徑。本條規定的意旨在於，法定知情權既不能被剝奪、限制，也不能由股東通過協議主動放棄，否則無效。當然，如果股東根本不行使或者消極行使權利，則不在此列。另外，公司章程或者股東間協議等如僅對公司法第三十三條、第九十七條規定的法定知情權的行使地點、行使方式等事項進行細化約定，只要不構成對股東法定知情權的實質性剝奪，亦不屬本條規制範圍。
（摘自賀小榮、曾宏偉：《關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(四)的理解與適用》，《人民司法（應用）》2017年第28期）
2.實質性剝奪法定知情權行為的界定
實質性剝奪法定知情權，屬根本違反公司法知情權法律規定的行為，必然會造成權利受到實質性損害。因此，判斷限制性約定是否達到實質性剝奪股東法定知情權的程度，主要應從該限制性約定是否可能會對《公司法》第33條、第97條賦予股東的法定知情權造成實質性損害進行判斷；而是否會造成權利實質性損害，主要應從法定知情權的內涵和外延來確定。法定知情權作為股東固有權，其權利內容受法律嚴格約束。公司章程、股東間協議等只有對《公司法》第33條、第97條規定的知情權主體、對象和權利行使方式等作出了實質性限制且將導致股東知情權可能被架空的情況下，該限制性約定才構成對法定知情權的實質性剝奪。
舉例來說，法律規定股東享有查閱公司權利賬簿的權利，而公司章程規定股東只能查閱公司財務報告，此即為對法定知情權範圍的實質性剝奪，應認定為無效；若章程僅是對股東行使法定知情權的具體規則作出程序性的細化規定，如僅是明確查閱、複製公司資料的時間和地點，且並未實質增加股東行使權利的難度的，就不屬於實質意義上剝奪知情權，故應當承認其效力。
“不管我們的強制適用規範制定得多麼符合‘達到最低必要’和‘具有字面絕對明確’這兩個條件，在它被固定於制定法的當時，它就走上了被實踐凸現其侷限性的宿命。”也因為此，在實質性剝奪法定知情權行為的界定問題上，根本上還是要靠法官根據具體案情和利益衡平原則加以判斷，最終實現強制性法律規範的立法目的。
（摘自杜萬華主編、最高人民法院民事審判第二庭編著：《最高人民法院公司法解釋（四）理解與適用》，人民法院出版社2017年版，第208-209頁。）
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法信 · 法律依據
1.《中華人民共和國公司法》（2018修正）
第三十三條 股東有權查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
第九十七條 股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。
2.《最高人民法院關於適用若干問題的規定（四）》
第九條 公司章程、股東之間的協議等實質性剝奪股東依據公司法第三十三條、第九十七條規定查閱或者複製公司文件材料的權利，公司以此為由拒絕股東查閱或者複製的，人民法院不予支持。
3.《江西省高級人民法院關於審理公司糾紛案件若干問題的指導意見》
54、公司章程關於股東不得查閱公司文件的規定無效。
4.《山東省高級人民法院關於審理公司糾紛案件若干問題的意見（試行）》
65、公司章程關於股東不得查閱公司文件的規定無效。
5.《江蘇省高級人民法院關於審理適用公司法案件若干問題的意見(試行)》
68．公司章程或股東之間關於股東不得查閱公司文件的約定無效。
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