證券代碼：603677 證券簡稱：奇精機械 公告編號：2019-033
轉債代碼：113524 轉債簡稱：奇精轉債
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
奇精機械股份有限公司（以下簡稱“奇精機械”或“公司”）於2019年5月8日召開第二屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關於減少對東證睿禾投資額並修改的議案》。具體情況如下：
一、東證睿禾基本情況
2018年9月26日，公司召開第二屆董事會第二十二次會議，會議審議通過了《關於投資入夥諸暨東證睿禾投資合夥企業（有限合夥）的議案》，同意公司投資入夥諸暨東證睿禾投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“東證睿禾”或“基金”）並認繳出資4億元。同時授權董事長或其授權人士具體辦理相關事宜，包括但不限於籌集資金、簽署認購協議、基金合夥協議等相關文件、簽署辦理工商變更和基金備案等相關材料。同日，公司與東證資本簽訂了《諸暨東證睿禾投資合夥企業（有限合夥）認購協議》。具體內容詳見2018年9月27日披露在上海證券交易所網站及《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》上的《關於投資入夥諸暨東證睿禾投資合夥企業（有限合夥）的公告》（公告編號：2018-058）。
諸暨東證睿禾投資合夥企業（有限合夥）已辦理完成了工商變更登記手續和基金備案手續，並取得了《營業執照》和《私募投資基金備案證明》，具體內容詳見2018年10月11日和11月24日披露在上海證券交易所網站及《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》上的《關於投資入夥諸暨東證睿禾投資合夥企業（有限合夥）的進展公告》（公告編號：2018-060、2018-065）。
2018年10月17日，公司對東證睿禾實繳出資1000萬元；2018年11月29日，公司對東證睿禾實繳出資1.4億元，累計實繳出資1.5億元。
2018年11月19日，東證睿禾召開投決會會議，東證睿禾擬通過下屬控制的SPV收購海外標的 HTC集團。
2018年12月1日，公司召開第二屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關於修訂部分條款的議案》，具體內容詳見2018年12月4日披露在上海證券交易所網站及《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》上的《第二屆董事會第二十四次會議決議公告》（公告編號：2018-066）。2018年12月7日，東證睿禾合夥人簽署了《諸暨東證睿禾投資合夥企業（有限合夥）之合夥協議之修訂協議》。
東證睿禾前期已考察HTC集團等項目，鑑於國內監管政策和海外交易不確定性，同時出售方對於交易時間有明確要求，由上市公司作為LP，履行各項決策程序，可能導致該次境外併購交易無法完成。經基金管理人與有限合夥人、賣方等進行多輪協商，最終商議決定東證睿禾放棄收購HTC集團。
2019年4月15日，東證睿禾全體合夥人作出決議，同意東證睿禾將其持有的為HTC項目交易所預設之交易主體上海奇摯信息科技有限公司99.9983%股權（認繳出資額為57,999萬元，實繳出資額為0元）作價0元轉讓予諸暨東證睿芾投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“東證睿芾”）。截至2019年4月15日，東證睿禾及公司未對上海奇摯實繳出資，上海奇摯亦未與交易對方正式簽署SPA。
同日，上海奇摯作出股東會決議，同意東證睿芾以0元作為對價受讓東證睿禾持有的上海奇摯99.9983%的股權（認繳出資額為57,999萬元），其他股東放棄優先購買權；同意寧波奇精控股有限公司以0元作為對價受讓公司持有的上海奇摯0.0017%的股權（認繳出資額為1萬元），其他股東放棄優先購買權。東證睿禾、公司及東證睿芾、奇精控股於4月15日簽署了《關於上海奇摯信息科技有限公司之股權轉讓協議》。
2019年4月28日，上海奇摯完成工商變更，股東變更為東證睿芾和奇精控股。
二、本次減少東證睿禾投資額及修改《合夥協議》的具體情況
鑑於東證睿禾已轉讓所持有的上海奇摯全部股權，近期內暫無其他明確投資項目，經全體合夥人協商，擬對東證睿禾作出以下變更：
1、江蘇今世緣投資管理有限公司退夥（截止本決議出具之日，江蘇今世緣投資管理有限公司實繳金額為0元）；
2、上海東方證券資本投資有限公司認繳出資額減少至2,000萬元人民幣（其中實繳出資額為400萬元人民幣），公司認繳出資額減少至10,000萬元人民幣（其中實繳出資額為2,000萬元人民幣），東證睿禾目標認繳額變更為12,000萬元人民幣；
3、將公司多實繳的出資額（即13,000萬元人民幣）退還予公司，就江蘇今世緣投資管理有限公司退夥之事宜不向其分配/退還任何款項；
4、修改《合夥協議》，修改後的《合夥協議》自合夥人決議通過之日起生效，合夥企業原《合夥協議》及其《修訂協議》自動失效。
公司於2019年5月8日召開第二屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關於減少對東證睿禾投資額並修改的議案》，同意對東證睿禾進行上述變更，同時授權董事長或其授權人士具體辦理相關事宜，包括但不限於簽署修改後的基金合夥協議等相關文件、簽署辦理工商變更和基金備案等相關材料。
同日，東證睿禾全體合夥人簽署了《合夥人決議》，同意對東證睿禾進行上述變更；上海東方證券資本投資有限公司和公司簽署了修改後的《合夥協議》。
三、修改後的《合夥協議》主要內容
基於上述變更事項，合夥人同意對原《合夥協議》進行相應修改，同時對原《合夥協議》的部分表述進行了調整。修改後的《合夥協議》自合夥人決議通過之日起生效，合夥企業原《合夥協議》及其《修訂協議》自動失效。
修改後的《合夥協議》主要內容如下：
1、基金規模
基金目標總認繳出資額為人民幣12,000萬元，普通合夥人有權決定增加或減少該目標總認繳出資額。其中東證資本出資2,000萬元，奇精機械出資10,000萬元。
2、基金存續期
有限合夥企業的存續期限自營業執照簽發之日起開始，並至首次交割日後五（5）年屆滿之日結束，其中投資期為自首次交割日起兩（2）年，剩餘三（3）年為退出期。
首次交割日，指本合夥協議中登記的有限合夥人成為合夥企業的有限合夥人並首次交付實繳出資的日期。
投資期結束後至有限合夥企業存續期限屆滿的期間為有限合夥企業的退出期，經普通合夥人可視退出情況，與全體合夥人協商一致酌定延長一次兩(2)年退出期。在退出期內，普通合夥人應儘可能將有限合夥企業對投資組合的投資全部變現。
3、基金繳付出資
各合夥人認繳的有限合夥出資應根據本合夥協議的約定及普通合夥人的繳付出資通知進行繳付，由各合夥人按照其認繳出資的比例分別繳付，具體繳付比例由普通合夥人根據投資進度及項目資金需求擬定。各合夥人認繳的有限合夥出資在本基金對外投資標的及投資方案確定後根據普通合夥人繳付出資通知進行繳付。
4、基金管理人
由普通合夥人東證資本擔任基金執行事務合夥人及管理人。
5、管理費
有限合夥企業管理費的計算基數為合夥企業實繳出資額，投資期內2%/年支付管理費，退出期按1.5%/年支付管理費，延長退出期不收取管理費。
為避免歧義，投資期間、退出期間合夥企業每年向普通合夥人支付管理費，清算期間內不支付管理費。
有限合夥企業第一次管理費支付應於各方繳付出資完成後30日內，其他期間管理費應於每年1月31日前向普通合夥人繳納基金管理費。不足一年按月計算。
6、收益分配
存續期內，任意一個投資項目在取得可分配收入(無論該可分配收入來源於分紅還是退出)之後即開始進行分配，經普通合夥人決定， 項目退出時產生的收入優先用於各合夥人收回實繳出資。即按各合夥人的實繳出資比例分配項目退出收入，直至各合夥人收回全部實繳出資。各合夥人收回全部實繳出資後取得的項目退出收入在扣除基金運營費用後，即為基金淨收益，將基金淨收益提取20%收益分成優先用於支付普通合夥人，所有合夥人按實繳比例進行剩餘80%基金淨收益分配。
如果基金淨收益為0或負值，則不提取普通合夥人收益分成。
基金淨收益=項目退出收入+其他收益-各合夥人實繳出資-基金運營費用。各合夥人收回投資後，普通合夥人在後續項目退出時按單個項目退出收入，扣除基金運營費用，即為基金淨收益。
對於被部分處置的投資組合，其原有成本的相應比例部分應被視為分攤於該投資的已處置部分。臨時投資的收益分配按各合夥人的實繳出資額比例在各合夥人中間進行分配。
7、虧損分擔
有限合夥在企業經營期限內產生的債務，首先應以本合夥企業的全部財產進行清償；不能清償到期債務的，由全體合夥人以其總認繳出資額為限承擔，超出部分由普通合夥人承擔。
8、基金投資方向
主要投資方向包括針對具有成熟的產品、穩定的客戶，且形成了較為清晰的商業模式及變現渠道的優質投資標的，通過對優質企業進行投資，以實現優厚、中長期的資本升值，主要領域包括但不限於機器人、自動化裝備、高端工業裝備、高端軍工裝備、自動駕駛、新能源汽車零部件和工業互聯網等高端製造業。
9、投資決策
本合夥企業設投資決策委員會，由三(3)位成員組成，由普通合夥人委派1名、有限合夥人1代表全體有限合夥人委派一名以及執行事務合夥人委派1名。投資決策委員會對有限合夥的投資事項及本合夥協議約定由其決策的事項作出最終決策，普通合夥人依照投資決策委員會的決策傳送決策命令。投資決策委員會成員一人一票，對所議事項全票通過後方可執行。
投資決策委員會行使下列職權：
(1)對經普通合夥人提交的投資項目、退出方案進行審議；
(2)對投資方案、投資策略、退出方案進行審議；
(3)對以上(1)和(2)所涉事項的實施進行投資分析和跟蹤檢查；
(4)對有限合夥的投資事項及退出事項做出最終決策；
(5)有限合夥企業授權投資決策委員會的其他職權。
10、普通合夥人權限
普通合夥人作為執行事務合夥人擁有《合夥企業法》及本協議所規定對於有限合夥事務的獨佔及排他的執行權，包括但不限於對有限合夥企業的以下事項單方做出決定：
(1) 執行有限合夥企業的投資及其他業務；
(2) 管理、維持有限合夥企業的資產，包括但不限於投資性資產、非投資性資產、知識產權等；
(3) 採取為維持有限合夥企業合法存續、以有限合夥企業身份開展經營活動所必需的一切行動；
(4) 開立、維持和撤銷有限合夥企業的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證；
(5) 聘用專業人士、中介及顧問機構對有限合夥企業提供服務；
(6) 訂立管理協議（如有）；
(7) 訂立託管協議（如有）；
(8) 為有限合夥企業的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁；與爭議對方進行妥協、和解等，以解決有限合夥企業與第三方的爭議；採取所有可能的行動以保障有限合夥企業的財產安全，減少因有限合夥企業的業務活動而對有限合夥企業、普通合夥人及其財產可能帶來的風險；
(9) 根據國家稅務管理規定處理有限合夥企業的涉稅事項；
(10) 根據中國法律法規的規定，向有權政府部門辦理投資企業備案及其他要求的政府手續；
(11) 採取為實現合夥目的、維護或爭取有限合夥企業合法權益所必需的其他行動；
(12) 代表有限合夥企業對外簽署文件。
普通合夥人應當在單方面作出上述決定後的合理期間內書面通知各有限合夥人。
在上述規定基礎上，全體合夥人在此特別同意並授權，普通合夥人可對下列事項擁有獨立決定權：
(1)變更有限合夥的名稱；
(2)變更有限合夥主要經營場所；
(3)變更其委派至有限合夥企業的代表；
(4)根據本協議約定向現有有限合夥人或新的有限合夥人繼續募集資金，直至達到批准募集規模；
(5)在首次交割的認繳出資額全部到位後，縮小有限合夥規模，停止接受後續出資；
(6)對本協議進行不實質性減損有限合夥人現有利益的修改；
(7)處分有限合夥因各種原因而持有的不動產；
(8)批准有限合夥人轉讓有限合夥權益；
(9)轉讓或者處分有限合夥的知識產權和其他財產權利；及
(10)聘任合夥人以外的人擔任有限合夥的經營管理人員。
11、合夥人會議
普通合夥人應於每年度5月20日前召開一次年度合夥人會議，會議召開前普通合夥人應提前十個工作日書面通知全體合夥人，參加合夥人會議所有合夥人的職責和權利包括且僅包括：
（1）聽取普通合夥人提交的年度報告，並向合夥企業提出投資戰略方面的建議；
（2）本協議的修改方案（本協議明確授權普通合夥人可獨立決定的本協議修改除外）；
（3）合夥企業與另一經濟組織的合併、分立或者變更組織形式；
（4）根據本協議之規定決定普通合夥人的除名。
合夥人會議不應討論有限合夥企業潛在投資組合公司或其他與有限合夥事務執行有關的事項。
合夥人會議所議事項由出席合夥人會議的全體合夥人通過方可做出決議。
12、有限合夥人入夥及退夥
普通合夥人可獨立決定接納新的有限合夥人入夥。新的有限合夥人經普通合夥人批准入夥並簽署書面文件確認其同意受本協議約束之日成為有限合夥人。新的有限合夥人入夥後，普通合夥人應依法辦理相應的企業變更登記手續，修改本協議附件一併在有限合夥的合夥人登記冊上登記。
未經普通合夥人同意，有限合夥人不得轉讓其持有的有限合夥權益從而退出有限合夥。如有限合夥人為滿足法律、法規及有權機關的監管規定的變化而不得不提出退夥，則對於該有限合夥人擬退出的有限合夥權益，除非有限合夥人將其持有的有限合夥權益轉讓給其關聯人士且該關聯人士被普通合夥人接受為有限合夥人，普通合夥人和其他守約合夥人有權參照本協議第13.1.3條規定享有和行使優先受讓權；普通合夥人和其他守約合夥人均放棄優先受讓權的，有限合夥總認繳出資額相應減少。
四、獨立董事意見
公司本次減少對東證睿禾投資額並修改《合夥協議》的事項符合相關法律、法規以及公司章程等的有關規定，其決策程序合法、有效，不存在損害公司和全體股東利益的情形。獨立董事一致同意公司本次減少對東證睿禾投資額並修改《合夥協議》的事項。
五、本次減少東證睿禾投資額並修改《合夥協議》對公司的影響
本次減少東證睿禾投資額並修改《合夥協議》是各合夥人基於目前基金的運營情況經過協商一致作出的，不會影響公司的持續經營能力，不會對公司的業績產生重大影響。
特此公告。
奇精機械股份有限公司董事會
2019年5月9日
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