中國經濟網北京5月10日訊 中國證監會昨日公佈對屈振興的行政處罰決定書，證監會認為，屈振興在內幕信息形成後與內幕信息知情人塗某身存在多次聯絡，並在內幕信息公開前使用“汪某”證券賬戶交易“中安消”，相關交易行為明顯異常，證券交易活動與內幕信息高度吻合。屈振興的上述行為構成了內幕交易行為，中國證監會決定對屈振興處以30萬元的罰款。
決定書稱，塗某身作為中安消的董事長，是《證券法》第七十四條第一項規定的內幕信息知情人，參與了中安消本次資產收購的動議、籌劃和決策，知悉中安消本次資產收購事項這一內幕信息。
中國經濟網查詢，塗某身，即中安消董事長、實際控制人塗國身。公開資料顯示，塗國身，男，籍貫江西吉安縣。以淨資產為40.6億元，位居2013年福布斯中國富豪榜排名第336位。2015年，塗國身淨資產165億元，胡潤富豪榜排名上升至145位。
根據決定書，屈振興與塗某身相識於2014年3月左右，二人之間有資金往來關係。本次內幕信息形成後至公開前，塗某身在2016年4月19日主叫屈振興、4月26日被屈振興呼叫，4月12日、4月22日、5月13日、5月15日、5月17日向屈振興發送過短信。
屈振興使用汪某兩個證券賬戶內幕交易“中安消”。“汪某”普通證券賬戶在2016年5月4日買入“中安消”50.13萬股，成交金額1199.51萬元。“汪某”信用證券賬戶在2016年5月6日至9日合計買入“中安消”24.81萬股，成交金額544.90萬元。內幕信息公開後，“汪某”證券賬戶將所持有的“中安消”全部賣出，虧損220.78萬元。
屈振興的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成了《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，證監會決定：對屈振興處以30萬元的罰款。
中國證監會行政處罰決定書（屈振興）
〔2019〕23號
當事人：屈振興，男，1981年8月出生，住址：廣東省深圳市福田區。
依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會對屈振興內幕交易中安消股份有限公司（以下簡稱中安消）股票行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人屈振興的要求，我會舉行了聽證會，聽取了當事人屈振興及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。
經查明，屈振興存在以下違法事實：
一、內幕信息形成及公開過程
自2015年借殼上市以來，中安消進行併購重組是常態，自2015年下半年開始，董事會秘書付某的團隊就在尋找合適的企業。
2016年3月左右，由付某負責的中安消投資管理中心併購部牽頭開啟了本次併購標的考察工作，很多公司直接找到中安消董事長、實際控制人塗某身，塗某身稍微瞭解之後便讓付某展開進一步考察。考察標的公司的前期工作由付某負責，付某團隊會在內部立項，將比較滿意的公司放入備選名單，並與公司進行談判；若談判順利，在報塗某身審批後，中安消會和這些公司簽署併購意向協議；經過董事會和股東大會通過後，中安消最終確定併購標的。
2016年3月，中安消項目經理王某之與北京啟創卓越科技有限公司（以下簡稱啟創卓越）董事會秘書劉某開始接觸。
2016年3月下旬，劉某與啟創卓越董事長李某琳等討論與中安消合作的可能性，之後啟創卓越內部達成一致並與中安消簽訂了收購框架協議。
2016年4月28日，中安消將江蘇中科智能系統有限公司（以下簡稱中科智能）項目立項備案。
2016年4月底，中安消與浙江華和萬潤信息科技有限公司（以下簡稱華和萬潤）總經理胡某聯繫，詢問華和萬潤有無被收購意向。約一週後，胡某前往上海與付某等人進行交流討論。
2016年5月初，中安消與中科智能董事長查某聯繫，詢問有無被收購意向。第二天，查某在公司開會討論與中安消併購事宜，會議結束後，查某前往上海與中安消討論具體事宜。
2016年5月3日，中安消形成啟創卓越項目投資建議書。
2016年5月12日，中安消形成華和萬潤項目前期調查彙報書。
2016年5月中旬，經過近兩個月的標的考察工作，付某團隊內部確定了啟創卓越、中科智能與華和萬潤3家標的公司。
2016年5月18日晚，付某在上海向塗某身彙報篩選併購標的相關情況，塗某身聽完彙報後同意與上述三家標的公司開展談判，並立即停牌。
2016年5月19日，中安消發佈《重大事項停牌公告》，稱中安消正在籌劃涉及資產收購的重大事項，可能構成重大資產重組，“中安消”自2016年5月19日起停牌。
2016年8月8日，“中安消”復牌。
綜上，中安消進行資產收購，擬收購啟創卓越、中科智能與華和萬潤的事項為《證券法》第六十七條第二款第二項所述的“公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定”，在中安消未公開前屬於《證券法》第七十五條第二款第一項所規定的內幕信息。該內幕信息的形成不晚於2016年3月31日，公開於2016年5月19日。
塗某身作為中安消的董事長，是《證券法》第七十四條第一項規定的內幕信息知情人，參與了中安消本次資產收購的動議、籌劃和決策，知悉中安消本次資產收購事項這一內幕信息。
二、屈振興使用汪某兩個證券賬戶內幕交易“中安消”
（一）屈振興與塗某身在內幕信息形成後至公開前有多次聯絡
屈振興與塗某身相識於2014年3月左右，二人之間有資金往來關係。本次內幕信息形成後至公開前，塗某身在2016年4月19日主叫屈振興、4月26日被屈振興呼叫，4月12日、4月22日、5月13日、5月15日、5月17日向屈振興發送過短信。
（二）屈振興實際控制使用汪某兩個證券賬戶
1. 汪某兩個證券賬戶開戶情況
汪某和屈振興是表兄弟關係。2016年5月，汪某經屈振興介紹在開源證券股份有限公司（以下簡稱開源證券）新開立了兩個賬戶（以下簡稱“汪某”證券賬戶）。其中，“汪某”普通證券賬戶2016年5月3日開立於開源證券安康巴山東路證券營業部；“汪某”信用證券賬戶2016年5月4日開立於開源證券安康巴山東路證券營業部。
2. “汪某”證券賬戶資金劃轉情況
2016年5月3日，屈振興銀行賬戶向汪某銀行賬戶轉入1,200萬元，同日轉入“汪某”普通證券賬戶對應資金賬戶；2016年5月5日，屈振興銀行賬戶向汪某銀行賬戶轉入100萬元，同日轉入“汪某”信用證券賬戶對應資金賬戶。
3. “汪某”證券賬戶交易手機、IP、MAC地址
“汪某”普通證券賬戶通過手機下單交易“中安消”，該手機號為“汪某”證券賬戶開立時的註冊手機號。根據詢問筆錄，開源證券手機委託系統將驗證碼發送至該號碼後，汪某將驗證碼發送給屈振興，由屈振興在自己手機輸入驗證碼並操作。根據開源證券出具的情況說明，若不更換新的登錄號碼，則客戶每次使用該手機系統委託登錄時，系統後臺會校驗註冊手機號和驗證碼，因此交易流水顯示為汪某手機號碼。
“汪某”信用證券賬戶通過電腦下單交易“中安消”的MAC地址、硬盤序列號和IP地址頻繁出現在屈振興自己的證券賬戶委託交易流水中。
4. 相關人員關於“汪某”證券賬戶控制情況的陳述
屈振興承認“汪某”證券賬戶由屈振興本人實際控制使用，資金轉賬、交易決策等均由其本人作出。汪某也承認“汪某”證券賬戶的資金轉入、銀證轉賬和下單操作均由屈振興負責。
（三）“汪某”證券賬戶交易“中安消”及獲利情況
“汪某”普通證券賬戶在2016年5月4日買入“中安消”501,295股，成交金額11,995,131.55元。“汪某”信用證券賬戶在2016年5月6日至9日合計買入“中安消”248,127股，成交金額5,448,969.76元。內幕信息公開後，“汪某”證券賬戶將所持有的“中安消”全部賣出，虧損220.78萬元。
（四）“汪某”證券賬戶交易“中安消”行為明顯異常
“汪某”證券賬戶系本次內幕信息形成後至公開前新開立賬戶，且開立後即開始大筆集中買入“中安消”，除極少量新股申購記錄外，“汪某”證券賬戶並無其他股票交易記錄，買入品種單一，買入態度堅決。
另外，屈振興本人證券賬戶交易多隻股票，且交易習慣以當日同時買入賣出為主。屈振興在2016年5月使用“汪某”證券賬戶僅單獨買入“中安消”一隻股票，且交易風格變為只買不賣，在買入後長時間內未進行任何反向交易，交易行為與歷史交易習慣背離。
上述違法事實，有相關協議及情況說明、銀行賬戶資料和流水、證券賬戶資料和交易流水、通訊記錄、交易下單地址、相關人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。
我會認為，屈振興在本次內幕信息形成後與內幕信息知情人塗某身存在多次聯絡，並在內幕信息公開前使用“汪某”證券賬戶交易“中安消”，相關交易行為明顯異常，證券交易活動與內幕信息高度吻合。屈振興的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成了《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。
在聽證過程中，屈振興及其代理人提出如下申辯意見：
第一，屈振興與塗某身的聯絡系資金往來上的正常聯絡，並非為了獲取內幕信息。
第二，“汪某”證券賬戶交易“中安消”的行為不明顯異常。一是整個過程是屈振興為了照顧親戚王某生的業務，將“中安消”在屈振興控制下的不同證券賬戶之間的一次調倉。二是就交易股數和交易金額來說，屈振興本人名下證券賬戶在2016年4月25日賣出的多、通過“汪某”證券賬戶買入的少；就買入時間來說，屈振興是看好“中安消”，所以才會於5月4日即“汪某”證券賬戶剛開立好便大筆買入“中安消”。三是剔除屈振興使用信用賬戶時在融資到期前賣出，再於當天買回以進行融資展期的情況，屈振興的交易習慣並非當天同時買入賣出，而且結合“汪某”證券賬戶買入“中安消”後的股價走勢、停復牌情況及2016年10月有賣出後又買入的交易情況，屈振興通過“汪某”證券賬戶交易“中安消”與本人名下賬戶交易“中安消”的交易模式並無明顯區別。
第三，不能以事先告知書認定事實以外的情況，即屈振興在本次內幕信息形成後至公開前以外的時間段存在若干次集中交易行為來佐證屈振興內幕交易行為成立，並且屈振興在上述幾個時間段內也並未進行過集中交易。
第四，事先告知書截取部分“事實”以迎合“高度吻合”的標準，違反了《中華人民共和國行政處罰法》第三十六條“全面、客觀、公正地調查，收集有關證據”的規定。
綜上，屈振興不存在內幕交易行為，請求免於行政處罰。
經複核，我會認為：
第一，屈振興提交的陳述申辯意見及證據不足以解釋其交易行為的異常性。一是屈振興在本次內幕信息形成後至公開前與內幕信息知情人塗某身頻繁聯絡，且“汪某”證券賬戶的開立時間、轉賬匯款及買入“中安消”的時間和屈振興與塗某身聯絡時間基本一致。二是屈振興在聽證階段與調查階段對其轉移賬戶的解釋不一致。三是“汪某”證券賬戶開立後，在交易系統還在調試階段時就買入“中安消”，凸顯了其急於買入的心理。四是在本次內幕信息形成後至公開前，“汪某”證券賬戶除極少量新股申購記錄外，並無其他股票交易記錄，也沒有其他證券資產轉入該賬戶，買入品種單一。五是屈振興本人賬戶於2016年4月25日賣出“中安消”均價為23.18元，而使用“汪某”證券賬戶於5月4日買入“中安消”均價為23.93元，凸顯其堅決買入的態度。六是屈振興本人名下除信用賬戶外，普通證券賬戶交易股票也符合當日同時買入賣出的交易特徵，當事人所稱其交易習慣並非當日同時買入賣出與實情不符。其交易習慣在本次內幕信息形成後至公開前使用“汪某”證券賬戶買入“中安消”變為只買不賣，與平時交易習慣明顯不同。屈振興所提出的“汪某”證券賬戶於2016年10月的交易，已是本次內幕信息公開後五個月的行為，不足以證明其涉案交易行為不存在明顯異常。
第二，我會並未截取事實片段，也並非以事先告知書以外事實佐證當事人存在內幕交易行為，而是綜合考慮了時間吻合程度、交易背離程度等各方面，通過比對屈振興歷史交易情況認定其使用“汪某”證券賬戶買入“中安消”的交易行為與平時交易習慣明顯不同，結合其與內幕信息知情人聯絡接觸狀況、賬戶開立、資金劃轉以及交易時間等情況，認定其交易與內幕信息高度吻合，交易行為明顯異常。
綜上，我會對屈振興的陳述申辯意見不予採納。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，我會決定：對屈振興處以30萬元的罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（財政匯繳專戶）開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證監會
2019年4月22日
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