證券代碼：600793 證券名稱：宜賓紙業 編號：臨2019-019
本公司董事會及全體董事保證本公告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
（一）發行數量和價格
股票種類：人民幣普通股（A股）
發行數量： 21,060,000股
發行價格： 18.01元/股
（二） 發行對象認購數量和限售期
本次發行對象最終確定為1家。本次發行配售結果如下：
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（三）預計上市時間
本次發行的新增股份已於2019年5月9日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續。本次發行對象新增股份自辦理完畢股份登記手續之日起12個月內不得轉讓，預計上市流通時間為限售期滿的次一交易日。
（四）資產過戶情況
本次發行的股票全部以現金認購，不涉及資產過戶情況。
一、本次發行概況
（一）本次發行履行的相關程序
1、董事會審議通過
（1）2017年7月31日，公司第九屆董事會第四十五次會議審議通過了關於公司非公開發行股票方案的議案。
（2）2018年1月19日，公司第九屆董事會第五十四次會議審議通過了關於公司非公開發行A股股票預案（修訂稿）的議案，由於原控股股東宜賓市國有資產經營有限公司已於2018年1月4日將持有公司37.77%股份無償劃轉至宜賓五糧液集團有限公司（以下簡稱“五糧液集團”），五糧液集團成為公司的控股股東，公司董事會對本次非公開發行股票的預案進行修訂，發行方案內容保持不變。
（3）2018年9月4日，公司第十屆董事會第一次會議審議通過了關於調整公司非公開發行A股股票方案的議案，對本次非公開發行股票方案中“募集資金規模及用途”部分進行修訂，發行方案其他內容保持不變。
（4）2019年1月17日，公司第十屆董事會第四次會議審議通過了關於延長公司2017年度非公開發行股票股東大會決議有效期的議案，將非公開發行股票決議有效期延長12個月至2020年1月31日。
2、股東大會審議通過
（1）2018年2月5日，公司2018年第一次臨時股東大會審議通過了本次非公開發行有關議案。
（2）2019年2月1日，公司2019年第一次臨時股東大會審議通過了關於延長公司2017年度非公開發行股票股東大會決議有效期的議案。
3、本次非公開發行的監管部門核准過程
（1）2018年1月19日，四川省政府國有資產監督管理委員會出具了《關於宜賓紙業股份有限公司非公開發行A股股票有關事項的批覆》（川國資產權[2018]2號），同意公司本次非公開發行。
（2）2018年10月15日，中國證監會發行審核委員會審核通過了公司本次非公開發行A股股票的申請。
（3）2018年12月5日，公司收到中國證券監督管理委員會出具的《關於核准宜賓紙業股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2018]1908號），核准公司非公開發行不超過2,106萬股新股。
（二）本次發行情況
1、發行股票的類型和麵值：人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
2、發行數量：21,060,000股
3、發行價格：18.01元/股
4、募集資金和發行費用：本次發行的募集資金總額為379,290,600.00元，扣除發行費用12,978,718.00 元，加上發行費用中可抵扣的增值稅進項稅額734,644.42元后，募集資金淨額為367,046,526.42元。
5、發行對象：公司本次非公開發行股票的對象為四川省鐵路產業投資集團有限責任公司（以下簡稱“四川省鐵投集團”）
6、鎖定期：本次非公開發行中，發行對象認購的本次非公開發行股票，自發行結束之日起十二個月內不得轉讓。
7、保薦機構、主承銷商：中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）
（三）募集資金驗資和股份登記情況
1、截至2019年4月26日，四川省鐵投集團將認購資金379,290,600.00元全額匯入保薦機構（主承銷商）中信證券為本次發行設立的專用賬戶。根據四川華信（集團）會計師事務所2019年4月26日出具的《驗資報告》（川華信驗（2019）12號），截至2019年4月26日止，上述1名發行對象繳納認購款項已經到位，共計379,290,600.00元。
2、2019年4月30日，中信證券將扣除保薦機構保薦承銷費後的上述認購款項的剩餘款項劃轉至發行人開立的募集資金專項存儲賬戶中。根據四川華信（集團）會計師事務所2019年4月30日出具的《驗資報告》（川華信驗（2019）13號），發行人本次募集資金已經到賬，發行人非公開發行人民幣普通股（A股）股票21,060,000股，每股面值1元，每股發行價格為人民幣18.01元，實際募集資金總額為379,290,600.00元；截至2019年4月30日止，公司已收到中信證券轉付的募集資金367,911,882.00元（扣除中信證券含稅承銷費11,378,718.00元），扣除審計及驗資費用800,000.00元，律師費用800,000.00元，實際募集的資金為366,311,882.00元，加上發行費用中可抵扣的增值稅進項稅額734,644.42元，募集資金淨額為367,046,526.42元，其中增加註冊資本（股本）21,060,000.00元，增加資本公積345,986,526.42元。
本次發行新增股份已於2019年5月9日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記股份登記及託管相關事宜。
（四） 保薦機構（主承銷商）和發行人律師關於本次非公開發行過程和認購對象合規性的結論意見
保薦機構（主承銷商）中信證券股份有限公司認為：
1、本次非公開發行經過了必要的授權，並獲得了中國證監會的核準；
2、本次非公開發行的定價和發行對象選擇符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律法規和規範性文件的規定，發行人本次非公開發行的發行過程合法、有效；
3、本次非公開發行符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律法規和規範性文件的規定，合法、有效。
發行人律師北京市君合律師事務所認為：
公司就本次非公開發行已取得必要的批准和授權程序，具備發行條件；為本次非公開發行所製作和簽署的《認購邀請書》、《追加認購邀請書》、《股票認購協議》不違反法律、行政法規的強制性規定，內容合法有效；本次非公開發行的發行對象具備相應的主體資格；本次非公開發行的募集資金已足額繳納；本次非公開發行的過程符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規及規範性文件的規定，發行結果合法、有效。
二、發行結果及發行對象簡介
（一）發行結果
本次非公開發行股份數量為 21,060,000股。具體結果如下：
（二）發行對象情況
本次非公開發行的對象為四川省鐵投集團，具體情況如下：
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四川省鐵投集團以現金認購21,060,000股，認購此次公司非公開發行的A股股票自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓。
本次發行前，四川省鐵投集團與發行人之間無關聯關係。
三、本次發行前後公司前十大股東變化
（一）本次發行前公司前十名股東情況
截至2019年3月31日，公司前十名股東情況如下：
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（二）本次發行後公司前十名股東情況（截至股份登記日）
本次發行新增股份完成股份登記後，公司前十名股東情況如下：
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（三）本次發行對公司控制權的影響
本次發行完成後，公司將增加21,060,000股有限售條件流通股，總股本將增至126,360,000股，其中五糧液集團持股比例下降至44.87%，仍為公司的控股股東，本次發行不會引起公司控股股東和實際控制人的變化。
四、本次發行前後公司股本結構變動表
本次非公開發行完成後，公司增加21,060,000股有限售條件流通股。具體股份結構變動如下：
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五、管理層討論與分析
（一）對公司資產結構的影響
本次發行後，公司淨資產將大幅增加，資產負債率相應下降，公司資產質量得到提升，償債能力得到明顯改善，融資能力得以提高，資產結構更趨合理。
（二）對公司業務結構的影響
本次非公開發行募集資金投資方向緊密圍繞公司主營業務開展。整體搬遷技改項目的實施有利於進一步落實公司的既有戰略規劃，積極進行產品結構調整，做強做大製漿造紙產業，最終實現公司長期可持續發展。
（三）對公司治理的影響
本次發行完成後，公司的控股股東和實際控制人都沒有發生變化，對公司治理不會有實質的影響，但機構投資者持有公司股份的比例有所提高，公司股權結構更加合理，有利於公司治理結構的進一步完善及公司業務的健康穩定發展。
（四）對公司高管人員結構的影響
本次發行沒有對公司的高級管理人員結構造成影響，公司董事、監事、高級管理人員沒有因本次發行而發生重大變化。
（五）本次發行對同業競爭和關聯交易的影響
本次發行不會產生新的關聯交易，也不會導致同業競爭。若未來公司因正常的經營需要與發行對象及其關聯方發行交易，公司將按照現行法律法規和公司章程的規定，遵照市場化原則公平、公允、公正地確定交易價格，並履行必要的批准和披露程序。
六、本次發行相關機構情況
（一）保薦人（主承銷商）：中信證券股份有限公司
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（二）發行人律師事務所：北京市君合律師事務所
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（三）審計機構：四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）
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（四）驗資機構：四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）
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七、備查文件
1、四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）關於宜賓紙業股份有限公司本次非公開發行股票出具的相關驗資報告
2、北京市君合律師事務所關於宜賓紙業股份有限公司非公開發行股票發行過程及認購對象合規性之法律意見書
3、中信證券股份有限公司關於宜賓紙業股份有限公司非公開發行股票發行過程和認購對象合規性的報告
4、宜賓紙業股份有限公司非公開發行股票情況報告書
特此公告
宜賓紙業股份有限公司
董事會
二○一九年五月十一日
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