证券代码：600793 证券名称：宜宾纸业 编号：临2019-019
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
（一）发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量： 21,060,000股
发行价格： 18.01元/股
（二） 发行对象认购数量和限售期
本次发行对象最终确定为1家。本次发行配售结果如下：
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（三）预计上市时间
本次发行的新增股份已于2019年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会审议通过
（1）2017年7月31日，公司第九届董事会第四十五次会议审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案。
（2）2018年1月19日，公司第九届董事会第五十四次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案，由于原控股股东宜宾市国有资产经营有限公司已于2018年1月4日将持有公司37.77%股份无偿划转至宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”），五粮液集团成为公司的控股股东，公司董事会对本次非公开发行股票的预案进行修订，发行方案内容保持不变。
（3）2018年9月4日，公司第十届董事会第一次会议审议通过了关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案，对本次非公开发行股票方案中“募集资金规模及用途”部分进行修订，发行方案其他内容保持不变。
（4）2019年1月17日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了关于延长公司2017年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案，将非公开发行股票决议有效期延长12个月至2020年1月31日。
2、股东大会审议通过
（1）2018年2月5日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行有关议案。
（2）2019年2月1日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了关于延长公司2017年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。
3、本次非公开发行的监管部门核准过程
（1）2018年1月19日，四川省政府国有资产监督管理委员会出具了《关于宜宾纸业股份有限公司非公开发行A股股票有关事项的批复》（川国资产权[2018]2号），同意公司本次非公开发行。
（2）2018年10月15日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行A股股票的申请。
（3）2018年12月5日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1908号），核准公司非公开发行不超过2,106万股新股。
（二）本次发行情况
1、发行股票的类型和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行数量：21,060,000股
3、发行价格：18.01元/股
4、募集资金和发行费用：本次发行的募集资金总额为379,290,600.00元，扣除发行费用12,978,718.00 元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税额734,644.42元后，募集资金净额为367,046,526.42元。
5、发行对象：公司本次非公开发行股票的对象为四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“四川省铁投集团”）
6、锁定期：本次非公开发行中，发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、保荐机构、主承销商：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、截至2019年4月26日，四川省铁投集团将认购资金379,290,600.00元全额汇入保荐机构（主承销商）中信证券为本次发行设立的专用账户。根据四川华信（集团）会计师事务所2019年4月26日出具的《验资报告》（川华信验（2019）12号），截至2019年4月26日止，上述1名发行对象缴纳认购款项已经到位，共计379,290,600.00元。
2、2019年4月30日，中信证券将扣除保荐机构保荐承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据四川华信（集团）会计师事务所2019年4月30日出具的《验资报告》（川华信验（2019）13号），发行人本次募集资金已经到账，发行人非公开发行人民币普通股（A股）股票21,060,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币18.01元，实际募集资金总额为379,290,600.00元；截至2019年4月30日止，公司已收到中信证券转付的募集资金367,911,882.00元（扣除中信证券含税承销费11,378,718.00元），扣除审计及验资费用800,000.00元，律师费用800,000.00元，实际募集的资金为366,311,882.00元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税额734,644.42元，募集资金净额为367,046,526.42元，其中增加注册资本（股本）21,060,000.00元，增加资本公积345,986,526.42元。
本次发行新增股份已于2019年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记股份登记及托管相关事宜。
（四） 保荐机构（主承销商）和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司认为：
1、本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次非公开发行的定价和发行对象选择符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
发行人律师北京市君合律师事务所认为：
公司就本次非公开发行已取得必要的批准和授权程序，具备发行条件；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《股票认购协议》不违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效；本次非公开发行的发行对象具备相应的主体资格；本次非公开发行的募集资金已足额缴纳；本次非公开发行的过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果合法、有效。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份数量为 21,060,000股。具体结果如下：
（二）发行对象情况
本次非公开发行的对象为四川省铁投集团，具体情况如下：
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四川省铁投集团以现金认购21,060,000股，认购此次公司非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行前，四川省铁投集团与发行人之间无关联关系。
三、本次发行前后公司前十大股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2019年3月31日，公司前十名股东情况如下：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日）
本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行完成后，公司将增加21,060,000股有限售条件流通股，总股本将增至126,360,000股，其中五粮液集团持股比例下降至44.87%，仍为公司的控股股东，本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行完成后，公司增加21,060,000股有限售条件流通股。具体股份结构变动如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（二）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资方向紧密围绕公司主营业务开展。整体搬迁技改项目的实施有利于进一步落实公司的既有战略规划，积极进行产品结构调整，做强做大制浆造纸产业，最终实现公司长期可持续发展。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发行交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
六、本次发行相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
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（二）发行人律师事务所：北京市君合律师事务所
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（三）审计机构：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
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（四）验资机构：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
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七、备查文件
1、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于宜宾纸业股份有限公司本次非公开发行股票出具的相关验资报告
2、北京市君合律师事务所关于宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书
3、中信证券股份有限公司关于宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
4、宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票情况报告书
特此公告
宜宾纸业股份有限公司
董事会
二○一九年五月十一日
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