證券代碼：600594 證券簡稱：益佰製藥 公告編號:2019－029
債券代碼：143338 債券簡稱：17益佰01
貴州益佰製藥股份有限公司關於收到上海證券交易所問詢函的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
貴州益佰製藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年5月12日收到上海證券交易所上市公司監管一部下發的《關於對貴州益佰製藥股份有限公司2018年年度報告的事後審核問詢函》（上證公函【2019】0643號）（以下簡稱“《問詢函》”），根據相關規定，現將《問詢函》全文內容公告如下：
“貴州益佰製藥股份有限公司：
依據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號－年度報告的內容與格式》（以下簡稱《格式準則第2號》）、上海證券交易所行業信息披露指引等規則的要求，經對你公司2018年年度報告的事後審核，為便於投資者理解，請你公司進一步補充披露下述信息。
一、關於商譽及商譽減值
年報顯示，大幅計提商譽減值是公司報告期內發生鉅額虧損的重要原因。報告期末商譽原值18.85億元，本期計提商譽減值10.19億元。其中，貴州益佰女子大藥廠有限責任公司（以下簡稱女子大藥廠）商譽原值4.82億元，前期已經計提商譽減值446.57萬元，2018年計提商譽減值3.60億元。天津中盛海天製藥有限公司（以下簡稱中盛海天）商譽原值6.05億元，前期未計提商譽減值，2018年計提商譽減值4.86億元。中盛海天2018年淨利潤3026.15萬元，公司前期在回覆我部關於公司2017年半年度報告的問詢函中稱，中盛海天2018年預測期淨利潤為7143.20萬元。此外，愛德藥業（北京）有限公司、南京睿科投資管理有限公司、上海華謇醫療投資管理股份有限公司、長沙建達投資管理有限責任公司等四個公司2018年合計計提商譽減值1.74億元；海南長安國際製藥有限公司和貴州民族藥業股份有限公司商譽原值分別為4.73億元和4500.40萬元，至今未計提商譽減值。
1.關於女子大藥廠和中盛海天。請公司補充披露：（1）初始商譽確認的具體計算過程及相關依據，收購子公司業績承諾情況，產生商譽以來報告期各期主要財務數據；（2）結合前期收購時的盈利預測，以及收購以來歷年商譽減值測試中的預測情況，對比歷年業績的實際實現情況，說明是否存在差異及差異原因，並說明商譽確認和減值計提是否合理；（3）結合收購子公司以來報告期各期商譽減值測試的具體情況及商譽減值計提情況，明確說明報告期各期商譽減值計提是否充分，是否符合會計準則相關規定，是否符合謹慎性要求，是否存在前期商譽減值計提不充分的情形，並提供相關證據和說明；（4）結合公司近年經營業績變化，以及對未來經營的預測變化，充分說明報告期內計提大額商譽資產減值準備的合理性。
2.關於愛德藥業（北京）有限公司等四個公司。請公司補充披露：（1）自收購以來歷次商譽減值測試過程，並分析歷次減值測試中存在的差異及原因；（2）結合各公司近年經營業績變化，以及對未來經營的預測變化，說明對上述子公司大幅計提商譽減值的合理性。
3.關於貴州民族藥業股份有限公司和海南長安國際製藥有限公司。請公司補充披露商譽形成後上述公司的經營情況和主要財務數據，並與收購估值的前提假設和業績預測情況及業績承諾情況進行比較分析，說明公司未對商譽計提減值準備的原因及合理性。
4.請評估師和會計師對問題1-3發表明確意見。
二、行業經營和財務情況
5.關於研發投入。根據年報，2016年至2018年，公司研發投入資本化比例分別為60.11%、67.47%、48.63%。公司本期資本化研發支出7266.93萬元，但內部研發無形資產和開發支出新增額均為0。此外，開發支出中的芍甘片技術、元香乳凝技術和元香乳凝技術期初餘額共計1713萬元，新增額為0。請公司補充披露：（1）公司研發活動相關會計政策，研究階段和開發階段的劃分標準，開發階段有關支出資本化的具體條件，以及與研發相關的無形資產確認、計量的具體會計政策；（2）公司各研發品種名稱，所處階段，累計研發投入，報告期內研發投入及資本化處理情況；（3）結合行業內可比公司情況，說明公司研發投入資本化比例的合理性；（4）開發支出中相關項目的研發支出情況，說明是否存在長期未投入和研發停滯的情況，以及開發支出資產減值計提是否充分；（5）請會計師對上述問題發表明確意見。
6.關於銷售費用。根據年報，2016年至2018年，公司銷售費用佔營業收入比例分別為49.82%，48.18%和49.76%。2018年營業收入38.83億元，同比增加7520.14萬元；銷售費用19.32億元，同比增加9776.32萬元，其中學術推廣、營銷平臺建設等市場費用為17.34億元。請公司補充披露：（1）分季度和地區列示銷售費用及其項下具體明細金額,並分項目列示學術推廣、營銷平臺建設等市場費用的明細金額；（2）2016年至2018年銷售人員人數對比，以及銷售人員薪酬激勵機制是否變化及變化具體情況；（3）本期銷售費用增長是否和銷售收入增長趨勢相匹配，是否存在提前確認銷售費用的情況，銷售費用確認是否符合會計準則規定,是否符合收入費用配比原則；（4）請會計師對上述問題發表明確意見。
7.關於主要產品情況。根據年報，公司主要產品注射用洛鉑2018年產量203.81萬支，同比增長123.77%；庫存量60.48萬支，同比增長157.41%。請公司補充披露報告期內注射用洛鉑的生產及銷售安排，說明是否存在銷售不達預期、存貨積壓情況，並結合產品特性和保質期說明相關存貨減值準備計提是否充分。請會計師對上述問題發表明確意見。
8.關於長期待攤費用。根據年報，2016到2018年，公司長期待攤費用分別為0.71億元、1.44億元和1.97億元，同比分別增長176.03%、102.14%和37.28%。請結合公司戰略和業務規劃說明長期待攤費用逐年大幅增長的合理性，補充披露大額長期待攤費用涉及項目的建設情況和運營及收益情況。請會計師對上述問題發表明確意見。
三、其他信息披露問題
9.關於在建工程。根據年報，公司在建工程1944.88萬元，同比下降72.81%。其中華澳醫院項目、朝陽醫院改造工程、江漢油田總醫院項目機房工程、曼迪科直線加速器機房工程期初餘額分別為5344.44萬元、22.24萬元、257.22萬元和720.92萬元，本期上述在建工程餘額均轉入“本期其他減少金額”，期末餘額均為0。此外，公司當期在建工程中重要在建工程項目當期增加額為4803.52萬元，但應付賬款中工程設備款為8382萬元，存在一定差異。請公司補充披露（1）上述各項在建工程對應的“本期其他減少金額”具體所指，說明轉入的具體原因，相關處理是否符合會計準則規定；（2）重要在建工程項目當期增加額與應付工程設備款存在差異的原因；（3）請會計師對上述問題發表明確意見。
10. 關於無形資產。根據年報，公司非專利技術減值準備期初餘額為2021.79萬元，無形資產中其他項目均未計提減值準備；此外，公司財務報表附註中無形資產項目除土地使用權、專利權和非專利技術外，另有三項無形資產期末餘額分別為329.79萬元、0萬元和743.44萬元，請公司補充披露：（1）減值非專利技術的擁有主體、相關主體的主要經營、減值的具體原因及測算過程，並說明各項無形資產減值準備計提是否充分；（2）上述三項無形資產所對應的具體項目；（3）請會計師對上述問題發表明確意見。
11. 關於存款與貸款。根據年報，2018年末，公司貨幣資金5.51億元。請公司補充披露：（1）貨幣資金是否存在其他潛在的限制性安排；（2）是否存在與控股股東或其他關聯方聯合或共管賬戶的情況，是否存在貨幣資金被他方實際使用的情況；（3）請會計師對上述問題發表明確意見。
12. 關於其他應收款。根據年報，本年公司其他應收款項目下“其他”對應金額為5985.12萬元。請公司披露上述項目對應的前五名情況，相關交易背景及形成原因，是否為關聯方，並說明是否存在資金佔用情況。請會計師對上述問題發表明確意見。
13．關於其他非流動資產。根據年報，公司其他非流動資產期末餘額2.89億元，其中專利技術預付款項、系統開發、設備、工程等長期資產預付款項、預付購房款和應收5年期對外借款期末餘額分別為1183.35萬元、5138.73萬元、1.14億元和1000萬元。請公司補充披露上述項目涉及的交易事項內容、交易對象、是否為關聯方，相關項目是否存在減值，對存在減值的項目說明計提減值的情況、減值原因及合理性，並說明前述各項目是否存在變相資金佔用。請會計師對上述問題發表明確意見。
14. 關於資產減值損失。根據年報，本年公司資產減值損失項目下“其他”資產減值損失3043萬元。請公司補充披露上述項目對應的減值資產的具體構成及各項資產的累計折舊、減值準備，說明公司報告期對相關資產計提資產減值準備是否符合會計準則規定。請會計師對上述問題發表明確意見。
對於前述問題，公司依據《格式準則第2號》、上海證券交易所行業信息披露指引等規定要求，認為不適用或因特殊原因確實不便說明披露的，應當詳細披露無法披露的原因。
請你公司於2019年5月13日披露本問詢函，並於2019年5月22日之前，回覆上述事項並予以披露，同時對定期報告作相應修訂。”
對於《問詢函》所提問題，公司將盡快組織相關各方按照《問詢函》的要求，按時回覆並履行信息披露義務。敬請廣大投資者及時關注。
特此公告。
貴州益佰製藥股份有限公司董事會
2019年5月13日
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