证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2019-037
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2019年10月25日收到上海证券交易所《关于对神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】2902号），现将问询函全文公告如下：
经审阅你公司提交的重大资产重组预案(以下简称预案)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
一、关于本次交易面临的风险
1.预案披露，2016 年11 月，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称平煤神马集团或交易对方）曾筹划和启动了重大资产重组，拟通过股权委托管理的方式，将河南神马尼龙化工有限责任公司（以下简称尼龙化工或标的资产）注入上市公司。在该次重大资产重组工作推进过程中，因尼龙化工公司存在锅炉排放不达标、与相邻企业防火间距不足等事项，导致重组无法实施。请补充披露：（1）截至目前，上述障碍解决情况，是否会对本次交易产生重大影响；（2）标的资产是否存在其他可能形成本次交易实质性障碍的风险和问题，如有，请充分披露并揭示相关风险。请财务顾问及律师发表意见。
2.预案披露，本次交易目的为控股股东履行前期承诺，完成对尼龙化工公司的收购，减少公司的大额关联交易。请补充披露：（1）公司目前与尼龙化工近两年及一期的关联交易情况，包括采购及销售商品或者服务的内容、金额、占同类产品或服务的比例，关联交易定价方式，履行的内部决策程序等；（2）本次交易对关联交易的影响，结合目前集团内部采购和销售安排，预计本次交易后与控股股东关联交易的额度及内容，说明本次交易能否达到减少大额关联交易的目的。请财务顾问及律师发表意见。
3.预案披露，公司、平煤神马集团和产业转型发展基金（有限合伙）（以下简称产业基金）对尼龙化工持股比例分别为36.24%、37.72%和26.04%。根据公司半年报，公司2019年6月30日对尼龙化工持股比例为49%。请补充披露：（1）短期内公司持股比例变化的原因；（2）产业基金获得26.04%标的资产的时间，获得方式，成本等信息，产业基金是否已经放弃标的资产股权的优先购买权；（3）公司与产业基金是否就其持有的26.04%标的公司股权作出未来安排。请财务顾问及律师发表意见。
4.预案披露，公司部分高管前期受到证监会行政处罚。请补充披露：（1）结合相关规定，说明处罚事项是否会对本次交易产生影响，是否构成发行股份的障碍；（2）说明公司对处罚事项的解决措施；（3）公司是否存在其他可能影响本次交易的其他行政处罚或监管措施。请财务顾问及律师发表意见。
二、关于标的资产生产经营
5.预案披露，经过多年的积累与发展，尼龙化工公司的技术水平在全球同行业中已处于领先水平，具备技术研发优势。请补充披露：（1）近两年及一期标的资产研发投入情况，包括金额，占销售收入比重，资本化和费用化情况等；（2）详细说明标的公司的技术研发优势的具体所指，并与行业内情况比较，说明其优势所在。请财务顾问发表意见。
6. 预案披露，标的公司主要从事尼龙66盐等化工产品的生产与销售。请补充披露：（1）标的公司主要经营性资产情况，包括厂房、生产线、土地使用权等的账面价值和折旧及减值等情况；（2）主要经营性资产产能和利用率情况等，并与同行业公司做比较，说明标的公司主营产品目前市场需求和供给情况及未来发展趋势，标的公司行业地位和市场占有率等行业信息。请财务顾问发表意见。
7. 预案披露，标的公司生产尼龙66 盐所用的部分主要原材料价格受市场供求变化而波动，生产技术被少数几家公司所掌握，存在原材料供应商集中风险。请补充披露：（1）主要原材料价格近五年变化情况，并对原材料价格进行敏感性分析，量化说明其对标的资产的业绩影响；（2）说明为应对原材料波动风险和原材料供应商集中风险，标的公司采取的措施，并对其有效性进行说明。请财务顾问发表意见。
8.预案披露，标的资产2018年销售收入为54.64亿元，同比增长10.37%，净利润为6.04亿元，同比增长462.85%，同比增幅较大。请补充披露：（1）结合标的资产主要产品价格和销量变化情况，说明标的资产净利润增长幅度远高于销售收入增长幅度的原因及合理性；（2）结合同行业公司情况，说明标的资产业绩大幅增长的原因及合理性，是否与行业发展趋势一致；（3）结合标的公司业绩大幅增长原因，说明其盈利能力是否具有可持续性，并充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。
9.预案披露，标的资产2018年所有者权益合计为45.67亿元，同比增长56.96%，请补充说明所有者权益大幅增长的原因。请财务顾问发表意见。
三、其他
10. 预案披露，公司和标的公司在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。请补充披露：（1）说明公司目前与标的公司的业务往来情况；（2）结合公司的产品结构，采购和销售模式，生产经营模式等，详细说明公司与标的公司如何发挥协同效应。请财务顾问发表意见。
11. 预案披露，标的公司主要从事尼龙66盐等化工产品的生产与销售，对环保和安全生产等方面有一定的要求。请补充披露：（1）标的公司自成立以来是否受到过环保、安全生产等方面的行政处罚，是否存在停工或生产受限的情况；（2）参照本所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》的要求，补充披露相关行业经营性信息。
请你公司收到问询函后立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，对重预案作相应修改，并履行披露义务。
特此公告。
神马实业股份有限公司
董事会
2019年10月25日
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