證券代碼：600397 股票簡稱：安源煤業 編號：2019-054
公司債券代碼：122381 公司債券簡稱：14安源債
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次託管服務的交易對方江西省能源集團有限公司為公司控股股東，本次交易構成交聯交易但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
●本次關聯交易金額未達到公司最近一期經審計淨資產的5%，無需提交股東大會審議。
●本次關聯交易已經公司第七屆董事會第六次會議和第七屆監事會第四次會議審議通過，關聯董事進行了迴避表決。
一、關聯交易概述
根據江西省能源集團有限公司（以下簡稱“江能集團”）《關於避免同業競爭的承諾函》之安排,江能集團擬將實際控制的與煤炭生產經營相關的資產和業務授權安源煤業託管。2019年10月12日，公司與控股股東江能集團簽署了《授權託管服務協議》。根據協議，江能集團對授權託管服務的單位範圍進行了明確，並對託管服務內容、權利與義務、託管服務計費與結算、託管期限等進行了約定，2019年預計託管服務費用金額為1,809萬元。託管服務單位範圍如下表：
由於本次託管服務的交易對方江能集團為公司控股股東，按照《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
本次關聯交易金額未達到公司最近一期經審計淨資產的5%，根據《上海證券交易所股票上市場規則》10.2.5之規定，無需提交股東大會審議。
二、關聯方基本情況
1、關聯方關係介紹
江能集團為公司控股股東，持有公司股份為389,486,090股，佔比公司當前總股本的39.34%.
2、關聯方基本情況
關聯方名稱:江西省能源集團有限公司
註冊資本: 人民幣600,000萬元
法定代表人:曾昭和
公司地址: 江西省南昌市丁公路117號
經營範圍：煤炭開採、洗選、焦化和綜合利用，電力生產、供應、輸變電，電氣設備維修服務，化工、建材、汽車、機械的製造、加工、維修服務，房地產開發，工業和民用建築施工、安裝、監理，建築物裝修，國內國際貿易，礦山事故救援及救護培訓，物業服務，系統內產權交易經紀業務，科學研究，技術信息諮詢服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
3、關聯方歷史沿革
江能集團原名江西省煤炭集團公司，於2001年11月15日由原江西省煤炭工業廳轉制設立。2014年12月21日，江西省人民政府批准江西省煤炭集團公司更名為江西省能源集團公司，改制後更名為江西省能源集團有限公司，2017年12月14日完成改制更名工商變更登記。實際控制人為江西省國有資產監督管理委員會（以下簡稱“江西省國資委”）。
2018年12月10日，江能集團收到江西省國資委通知，擬將江投集團和江能集團進行戰略重組。2019年1月15日江西省委、省政府同意《省投資集團和省能源集團戰略重組方案》，本次戰略重組採取控股合併方式進行。江投集團作為重組後的母公司，控股合併江能集團；江西省國資委將所持江能集團全部股權無償劃轉至省投資集團，江能集團成為江投集團控股子公司，仍保持獨立法人資格，作為債務承擔和會計核算的主體。上述事項涉及江能集團股權的變更，尚在履行必要的程序。
4、截止2018年12月31日，江能集團資產總額2,470,168.20萬元，淨資產477,448.01萬元，營業收入1,039,437.42萬元，淨利潤1,573.06萬元。
三、關聯交易標的基本情況
1、關聯交易標的名稱：江煤貴州礦業集團有限責任公司
註冊資本：人民幣37,216.3785萬元
法定代表人：付貴平
公司地址：貴州省貴陽市觀山湖區金陽南路6號貴陽世紀城X組團1,2,3,4,5棟5單元10層1號、11層1號
經營範圍：法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營;法律、法規、國務院決定規定應當許可(審批)的,經審批機關批准後憑許可(審批)文件經營;法律、法規、國務院決定規定無需許可(審批)的,市場主體自主選擇經營。(煤炭的開採及銷售(限取得許可證的分支機構經營);煤炭的投資及綜合利用;煤炭開採技術服務以及產業鏈延伸服務)。
股權結構：系江能集團全資子公司。
截止2018年12月31日，資產總額234,480.70萬元，淨資產21,962.55萬元，營業收入8,961.42萬元，淨利潤-10,593.54萬元。
2、關聯交易標的名稱：江西樂礦能源集團有限公司
註冊資本：人民幣70,220萬元
法定代表人：鄒愛國
公司地址：江西省景德鎮市珠山區新廠東路289號
經營範圍：煤炭開採及洗選、綜合利用;煤矸石、煤氣層、光伏發電、新能源開發及利用;礦產品銷售;礦山建設、開發;煤礦委託管理;電力供應及銷售;養生、養老服務;物業服務;倉儲服務(不含危險品);貨運代理(憑道路運輸許可證經營);裝卸搬運服務;機械、電氣設備維修及租賃;房屋租賃;礦山救援;職工培訓;技術諮詢服務;煤礦安全生產承包;土建工程、安裝工程、土石方工程。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)。
股權結構：系江能集團全資子公司
截止2018年12月31日，資產總額172,351.05萬元，淨資產92,357.52萬元，營業收入20,434.69萬元，淨利潤4,446.77萬元。
3、關聯交易標的名稱：江西省礦山救護總隊
單位負責人：餘愛光
單位地址：江西省新餘市開發區高新區賽維大道
經營範圍：礦山救援與培訓;設備修理。
權屬結構：系江能集團分支機構
截止2018年12月31日，資產總額12,909.97萬元，淨資產76.35萬元，營業收入173.73萬元，淨利潤-809.77萬元。
4、關聯交易標的名稱：江西省能源集團物業管理有限公司
註冊資本：人民幣200萬元
法定代表人：包華其
公司地址：江西省南昌市東湖區右營街77號
經營範圍：物業管理、酒店管理、四害防治、人力搬運、房屋修繕、花卉租賃、房地產經紀、園林綠化工程、室內裝飾工程、會議服務、禮儀服務、健身服務、家政服務、清潔服務、停車場服務、餐飲服務、住宿服務;建築材料、日用百貨、五金交電、辦公用品、蔬菜農副產品的銷售;預包裝食品的銷售。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)。
股權結構：系江能集團全資子公司
截止2018年12月31日，資產總額2,911.22萬元，淨資產1,896.72萬元，營業收入803.78萬元，淨利潤10.92萬元。
5、關聯交易標的名稱：江西江能煤礦管理有限公司
註冊資本：人民幣1,000萬元
法定代表人：江新允
公司地址：江西省南昌市西湖區丁公路117號第5層（原江西煤炭大廈）
經營範圍：煤礦企業委託管理;煤炭開採、洗選(憑許可證經營);礦井安全生產技術諮詢;工程技術諮詢;礦山工程;土建工程;土石方工程;機械設備安裝工程;礦山專用機械設備租賃(以上項目依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)。
股權結構：系江能集團全資子公司
截止2018年12月31日，資產總額983.97萬元，淨資產966.37萬元，營業收入0萬元，淨利潤-33.63萬元。
6、關聯交易標的名稱：江西省煤炭工業物資供應有限公司
註冊資本：人民幣235萬元
法定代表人：歐陽建勳
公司地址：江西省南昌市青山湖區北京東路23號
經營範圍：工業生產資料、潤滑油、煤礦井下防爆器材、預包裝食品的批發兼零售;本系統其他自產產品、五金交電化工、文化及辦公用品、百貨、針紡織品;信息諮詢服務;物資中轉及倉儲;對外進出口貿易(憑許可證經營);房產租賃;機械設備租賃。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)。
股權結構：系江能集團全資子公司
截止2018年12月31日，資產總額2,009.68萬元，淨資產484.52萬元，營業收入198.50萬元，淨利潤286.95萬元。
7、關聯交易標的名稱：江西煤炭銷售運輸有限責任公司
註冊資本：人民幣3,427.14萬元
法定代表人：包峰
公司地址：江西省南昌市西湖區丁公路117號(南昌黑天鵝賓館)
經營範圍：對各類行業的投資;國內貿易;物業管理;信息技術諮詢、服務。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)。
股權結構：系江能集團全資子公司
截止2018年12月31日，資產總額837.03萬元，淨資產-4,678.73萬元，營業收入3.67萬元，淨利潤47.43萬元。
8、關聯交易標的名稱：江西煤炭多種經營實業有限責任公司
註冊資本：人民幣2,000萬元
法定代表人：萬九華
公司地址：江西省南昌市西湖區丁公路751號
經營範圍：國內貿易;煤炭、化工產品、鋼材、農副產品、瀝青、建築材料、金屬材料、裝潢材料、塗料、汽車零部件、普通機械、電器機械及器材的經營。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)。
股權結構：江能集團持股34%，江西朝和新能源科技有限公司持股30%，江西潤宇商貿有限公司持股26%，馮紫陽持股10%。
截止2018年12月31日，資產總額1,848.76萬元，淨資產-138.88萬元，營業收入0萬元，淨利潤-435.44萬元。
9、關聯交易標的名稱：江西省煤炭進出口有限責任公司
註冊資本：人民幣1,126.3萬元
法定代表人：張慎勇
公司地址：江西省南昌市紅谷灘新區紅谷中大道1619號國際金融中心808室
經營範圍：煤炭批發經營;煤炭進出口業務;對外貿易經營;投資;國內貿易;信息技術諮詢、服務。(以上項目國家有專項規定的除外)。
股權結構：江能集團持股34%，紅隼投資管理(北京)有限公司持股33%，華昕融金投資管理(北京)有限公司持股18%，戰傑持股15%。
截止2018年12月31日，資產總額0萬元，淨資產0萬元，營業收入0萬元，淨利潤0萬元。
10、關聯交易標的名稱：印度尼西亞朋古魯煤礦
註冊資本：印尼盾45.775.000.000
法定代表人：徐文
公司地址：JL.MUSI NO.40 E, CIDENG, GAMBIR, JAKARTA PUSAT, DKI JAKARTA
經營範圍：煤礦開採服務，煤礦設備進口及租賃服務。
股權結構：系江能集團全資子公司萍鄉礦業集團有限責任公司全資子公司。
截止2018年12月31日，資產總額30,325.39萬元，淨資產-5,681.15萬元，營業收入8,720.97萬元，淨利潤-2,477.03萬元。
11、關聯交易標的名稱：江西花鼓山煤業有限公司
註冊資本：人民幣12,500萬元
法定代表人：吳明華
公司地址：江西省新餘市渝水區下村鎮
經營範圍：煤炭開採與銷售(憑有效許可證經營);礦產品、五金、建材、水泥、鋼材銷售(以上項目涉及前置許可和國家有專項規定的除外)。
股權結構：江能集團全資子公司江西新餘礦業有限責任公司持股40%，新景升貿易有限公司持股30%，丁議寧10%，江西天天上礦泉水有限公司10%，新餘市達益工貿有限公司10%。
截止2018年12月31日，資產總額24,699.02萬元，淨資產19,765.98萬元，營業收入11,953.95萬元，淨利潤1,511.26萬元。
四、關聯交易的主要內容
公司與江能集團簽訂的《授權託管服務協議》中甲方為江能集團，乙方為公司，協議主要內容如下：
(一)託管服務內容
1.甲方授權乙方，向被託管單位提供包括且不限於以下服務：
（1）負責託管單位安全生產管理、安全監督和檢查，與省有關部門協調。
（2）負責託管單位生產經營方案和全面預算方案審核、生產經營調度分析及經營業績考核。
（3）負責託管單位綜治信訪、黨群等工作。
（4）負責協調託管單位社會保險費繳納等事項。
（5）負責託管單位投資項目的論證。
（6）負責涉及煤礦類的投資論證。
（7）負責涉及託管單位的其他應由甲方研究決定的事項，由乙方提出審核意見和建議，報請甲方決策（備案）。
2.若乙方與甲方直屬企業存在反向託管事務的，乙方應與甲方直屬企業簽訂託管協議，商定雙方的權利與義務。
（二）雙方權利與義務
1、甲方權利
（1）享有被託管單位的股東權利，包括但不限於產權、收益權和處分權等。
（2）要求乙方定期或不定期向甲方報告託管事務的權利。
（3）監督乙方嚴格履行託管協議，包括但不限於審計、檢查、督查或督導。
（4）根據託管單位目標完成情況，按照相關考核辦法享有對乙方獎罰的權利。
2、甲方義務
（1）按照本協議約定，移交相關管理權限給乙方。
（2）指導、協助乙方對授權託管單位履行管理職責。
（3）按照本協議約定，定期支付綜合服務費。
3、乙方權利
（1）按照本協議約定和關於理順戰略重組後江投集團和原江能集團直屬單位管理關係文件的規定，取得被託管單位的管理權限。
（2）按照本協議約定，定期收取綜合服務費。
4、乙方義務
（1）負責監督被託管單位遵守國家法律法規，忠誠勤勉地履行託管職責，不從事損害企業和國有資產利益的活動，保障企業正常的安全、生產、經營和穩定秩序，促進可持續發展。
（2）嚴格履行本協議確定各項託管服務內容及職責。
（3）接受甲方指導、監督檢查，定期或不定期向甲方通報託管事務。
（4）嚴格執行甲方或省投資集團的相關管理規定。
(三)託管服務計費與結算
1.託管服務費，包括應實現被託管單位正常生產經營、安全監管符合國家有關政策、促進均衡生產、維護企業穩定、加強黨的建設目標、投資論證盡職盡責。
（1）江煤貴州礦業集團有限責任公司、江西樂礦能源集團有限公司、江西省礦山救護總隊、印度尼西亞朋古魯煤礦、江西花鼓山煤業有限公司等託管單位，乙方收取的託管服務費按照實際履行託管期間（2019年3月1日至2019年12月31日）生產礦井核定產能乘以7.38元/噸計算（結算基數為：生產礦井核定產能÷12個月×10個月×7.38元/噸），並在實際結算時與安全目標完成情況掛鉤。
（2）江西省能源集團物業管理有限公司、江西江能煤礦管理有限公司、江西省煤炭工業物資供應有限公司、江西煤炭銷售運輸有限責任公司、江西煤炭多種經營實業有限責任公司、江西省煤炭進出口有限責任公司等託管單位，乙方收取的託管服務費原則上按照託管期間甲方所持有各家相關股權的新增加的未分配利潤的10%分別結算，但以上各家合計託管服務費最低不少於人民幣伍拾萬元。
（3）未來新設（或併購）的煤礦和其他需要託管的單位，視成立後運行方式再約定託管服務費。
2.對於內部關聯交易，按照乙方2018年年度股東大會會議審議通過的《關於日常關聯交易2018年執行情況和2019年預計情況的議案》執行。
3.若煤礦類的投資論證需要聘請中介機構的,由乙方履行選聘程序，確定的中介機構與甲方簽訂協議並進行結算。
4.結算時間：託管費用由甲方全額承擔，被託管單位不承擔託管費用，由乙方向甲方開具正式發票，分兩次結算，2019年3月1日至2019年9月30日期間的託管服務費結算於2019年10月底之前完成；2019年10月1日至2019年12月31日期間的託管服務費結算於2020年1月15日之前完成。
5.結算方式：
（1）協議期間託管單位實現安全生產，未發生工亡事故，並消滅了較大及以上安全生產事故,託管服務費為：協議期間託管單位煤炭核定產能×7.38元/噸×105%；
（2）協議期間託管單位百萬噸死亡率控制在0.7以下，並消滅了較大及以上安全生產事故，託管服務費為：協議期間託管單位煤炭核定產能×7.38元/噸×100%；
（3）協議期間託管單位百萬噸死亡率在0.7以上的，按相應比例結算託管服務費（協議期間託管單位煤炭核定產能×7.38元/噸×0.7÷實際百萬噸死亡率），但最低不少於協議期間託管單位煤炭核定產能×7.38元/噸的50%。
6. 協議期間託管單位百萬噸死亡率指標按甲方安全監管部門統計的工亡人數計算。
7.在任何情況下,若乙方全資子公司江西煤業集團有限責任公司同時向任何第三方提供本協議所提及的服務,則甲方所屬企業支付的該項服務費用應不高於乙方向任何第三方收取的費用。
（四）承諾和保證
1.甲方保證將按照不遜於其向任何第三方提供各項綜合服務的條件，及不遜於任何第三方向乙方提供各項綜合服務的條件向乙方提供該等服務。在同等條件下，乙方應給予甲方優先或優惠於任何第三方的權利。
2.乙方保證按本協議確定的內容為甲方提供授權託管服務。
3.甲方保證按本協議及具體協議的約定按時向乙方支付各項託管服務費用。
（五）服務項目及內容的增加或減少
1.在本協議已確定的服務項目及內容之外，甲方需要乙方增加服務項目及內容時，甲方應至少提前30日書面通知乙方，乙方應盡一切努力，包括（但不限於）增加提供服務的人員、增添新的廠房或設備、提高內部工作效率等予以滿足，乙方不得無故拒絕。
2.甲方要求減少雙方已確定的服務項目及內容時，應提前30日書面通知乙方。
3.增加或減少任何一項服務，不影響其他服務及本協議其他條款的履行。
(六)服務項目的終止
1.如能以優惠於本協議的條件從第三方取得任何一項服務，則甲方有權以書面形式要求乙方以與第三方相同的條件提供服務，否則，甲方有權終止接受乙方提供的該項服務。
2.如乙方在提供一項或多項服務時，嚴重違反本協議，經甲方書面通知後在合理期限內不予更正時，甲方可拒絕接受該項服務。
3.如甲方在接受一項或多項服務時，嚴重違反本協議，經乙方書面通知後在合理期限內不予糾正時，乙方可拒絕提供該項服務。
4.乙方因不可抗力不得不中斷或終止任何一項或多項向甲方提供的服務，應於不可抗力事件發生後及時書面通知甲方。
5.無論因何種原因中斷或終止任何一項或多項服務項目，不影響雙方其他服務項目及本協議其他條款的履行。
（七）協議有效期限
本協議有效期從2019年3月1日至2019年12月31日。
五、關聯交易的目的和對公司的影響
1、江能集團將上述單位範圍委託公司託管服務是為了嚴格落實避免同業競爭承諾，消除可能存在的同業競爭，保障本公司的利益。
2、公司對江能集團上述單位範圍進行託管服務，將幫助公司解決與控股股東存在的潛在同業競爭問題，有利於公司發展，維護了公司及股東的合法權益。
3、本次關聯交易不發生任何資產權屬的轉移，公司僅提供管理服務並收取管理費，不影響公司合併報表範圍。
3、本次關聯交易不會對公司的獨立運營、財務狀況和經營結果形成不利影響。
六、歷史關聯交易情況
過去12個月，公司與江能集團等關聯方未發生託管服務類的關聯交易（日常交易除外）。
七、關聯交易的審議程序
1、獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事虞義華先生、餘新培先生、楊峰先生就本次交易事項進行了事前認可，並發表獨立意見如下：
根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關要求，公司與控股股東江能集團簽訂授權託管服務協議遵循了自願、誠信的原則，關聯交易相關內容是合理、必要的，有助於公司避免與控股股東的潛在同業競爭，是公司控股股東履行避免同業競爭承諾的切實體現，有利於公司發揮業務協同效應。本次交易定價公允，沒有對上市公司獨立性構成影響，沒有發現有侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國證監會和上海證券所的有關規定。同意將《關於與控股股東簽訂的關聯交易的議案》提交董事會審議，並提請公司及時完整履行信息披露義務。
2、董事會會議審議表決情況
2019年10月25日，公司第七屆董事會第六次會議審議並通過了《關於與
控股股東簽訂的關聯交易的議案》，關聯董事熊臘元先生、鄒愛國先生、彭金柱先生、譚亞明先生、皮志堅先生、羅慶賀先生迴避本項表決。3名非關聯董事參與表決，其中同意3票，反對0票，棄權0票。
3、監事會會議審議表決情況
2019年10月25日，公司第七屆監事會第四次會議審議並通過了《關於與控股股東簽訂的關聯交易的議案》》其中5票贊成，0票反對，0票棄。
八、備查文件
1.公司與江能集團簽訂的《授權託管服務協議》；
2.關於與控股股東簽訂《授權託管服務協議》的關聯交易獨立董事事前認意見；
3.關於與控股股東簽訂《授權託管服務協議》的關聯交易的獨立董事意見；
4.公司第七屆董事會第六次會議決議；
5.公司第七屆監事會第四次會議決議。
特此公告。
安源煤業集團股份有限公司董事會
2019年10月26日
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