證券代碼：603955 證券簡稱：大千生態 公告編號：2020-014
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
大千生態環境集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十五次會議通知於2020年4月3日以書面傳真、電子郵件、電話等方式通知全體董事、監事、高級管理人員，會議於2020年4月14日上午10點在公司會議室以現場和通訊相結合的方式召開。會議應出席董事9名，實際出席董事9名，其中以通訊方式出席董事5名。公司監事及高級管理人員列席了會議。本次會議的召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，所作決議合法有效。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過《關於<2019>的議案》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。本議案獲得通過。
本議案需提交公司股東大會審議。
具體內容詳見同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《大千生態環境集團股份有限公司2019年度董事會工作報告》。
2、審議通過《公司2019年年度報告全文及摘要》
具體內容詳見同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《大千生態環境集團股份有限公司2019年年度報告》及《大千生態環境集團股份有限公司2019年年度報告摘要》。
3、審議通過《關於公司<2019>的議案》
根據《上海證券交易所上市公司內部控制指引》及《上市公司定期報告工作備忘錄第一號 年度內部控制信息的編制、審議和披露》等相關規定，公司編制了《大千生態環境集團股份有限公司2019年度內部控制評價報告》，天衡會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《大千生態環境集團股份有限公司2019年度內部控制審計報告》（天衡專字（2020）00446號）。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。本議案獲得通過。
具體內容詳見同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《大千生態環境集團股份有限公司2019年度內部控制評價報告》和《大千生態環境集團股份有限公司2019年度內部控制審計報告》。
獨立董事對本議案發表了獨立意見，具體內容詳見同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《大千生態環境集團股份有限公司獨立董事關於公司第三屆董事會第二十五次會議相關事項的獨立意見》。
4、審議通過《關於公司<2019>的議案》
具體內容詳見同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《大千生態環境集團股份有限公司2019年度財務決算報告》。
5、審議通過《關於公司2019年度利潤分配預案》
經天衡會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司2019年歸屬於母公司的淨利潤94,145,453.41元，根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，公司在提取法定盈餘公積金後，截至2019年12月31日未分配利潤餘額為490,195,202.41元。鑑於公司發展需要，公司擬2019年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。
主要原因說明如下：
公司主營業務為生態景觀設計和建設，隨著公司“二次創業”戰略的實施，公司承接業務的規模和數量持續增長，對營運資金的需求也在持續增加。公司目前在建的重大工程包括第四屆中國綠化博覽會博覽園建設PPP項目、泰和縣馬市生態文化旅遊特色小鎮PPP項目、霍邱縣主城區中央景觀帶設計-採購-施工總承包（EPC）項目、東平縣東平湖（水滸古鎮至泰安港老湖碼頭段）生態防護林建設項目、臥牛山山體公園工程二標段、環湖大道景觀提升工程（羅曼園至上相灣段）總承包（EPC）項目等，這些工程項目均需公司先行墊資，對公司營運資金有較高的要求，為維護公司的正常經營，公司需預留一定的資金用於經營週轉。
公司不進行利潤分配的原因系公司未來十二個月內存在重大現金支出。2020年1月，公司中標東平縣東平湖（水滸古鎮至泰安港老湖碼頭段）生態防護林建設項目並簽訂施工合同，項目投資估算總金額22,581.50萬元，該項目已開始投入建設。同時，公司2019年中標的第四屆中國綠化博覽會博覽園建設PPP項目，該項目總投資256,722.38萬元，目前也處在建設期中，對資金需求較大。上述項目建設規模超過公司2019年實現的母公司可供分配利潤的50%且超過5000萬元人民幣，2020年公司將存在重大現金支出。因此，公司2019年度不進行利潤分配符合《公司章程》的規定，也符合公司的實際情況。
為保證公司經營業務的相對穩定，公司留存的未分配利潤將用於主營業務的拓展，做大做強主業，保證公司的長期可持續發展。
獨立董事意見：
公司對2019年度未分配利潤不進行分配，符合公司當前處於快速發展階段且資金支出較大的實際情況，充分考慮了公司未來業務發展及資金需求情況，公司需集中資金，保證公司經營業務持續、穩健、健康發展，以此更好地回報股東。公司第三屆董事會第二十五次會議審議的《關於公司2019年度利潤分配預案》，審議程序符合相關法律法規的規定。同意公司2019年度利潤分配預案並同意提交公司股東大會審議。
具體內容詳見同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》上的《大千生態環境集團股份有限公司關於2019年度擬不進行利潤分配的專項說明》（2020-016）。
6、審議通過《關於2020年度申請授信、貸款額度的議案》
為滿足公司2020年度業務發展對資金的需求，公司及控股子公司2020年度擬向銀行申請總額不超過人民幣50億元、為期一年的綜合授信額度。
7、審議通過《關於續聘2020年度審計機構的議案》
天衡會計師事務所（特殊普通合夥）在2019年度審計工作中，恪盡職守，遵循獨立、客觀、公正的職業準則，擬提議繼續聘用天衡會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度審計機構，負責公司2020年度財務報告、內部控制的審計工作。
具體內容詳見同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》上的《大千生態環境集團股份有限公司關於續聘會計師事務所的公告》（2020-017）。
8、審議通過《關於預計2020年日常關聯交易的議案》
關聯董事湯躍彬迴避表決。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。本議案獲得通過。
本議案需提交公司股東大會審議。
具體內容詳見同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》上的《大千生態環境集團股份有限公司關於預計2020年日常關聯交易的公告》（2020-018）。
9、審議通過《關於使用自有閒置資金進行投資理財的議案》
為提高資金的使用效率和效益，合理利用閒置資金，在不影響公司正常生產經營活動和投資需求的情況下，公司及控股子公司擬使用自有閒置資金進行投資理財，合計金額不超過6億元人民幣，在上述額度內可滾動使用。
10、審議通過《關於<2019>的議案》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。本議案獲得通過。
11、審議通過《關於<2019>的議案》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。本議案獲得通過。
獨立董事將在公司2019年年度股東大會上進行述職。具體內容詳見同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《大千生態環境集團股份有限公司2019年度獨立董事述職報告》。
12、審議通過《關於的議案》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。本議案獲得通過。
具體內容詳見同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《大千生態環境集團股份有限公司董事會審計委員會2019年度履職情況報告》。
13、審議通過《關於公司董事、監事及高級管理人員年度薪酬預案》
14、審議通過《關於公司<2020>及其摘要的議案》
為促進公司建立、健全長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司董事、高級管理人員及核心技術（業務）骨幹的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經營管理者個人利益結合在一起，公司根據《上市公司股權激勵管理辦法》及《公司章程》的有關規定，並結合公司實際情況，制定了《2020年股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要。
關聯董事倪萍、王正安迴避表決。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。本議案獲得通過。
本議案需提交公司股東大會審議。
具體內容詳見同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《大千生態環境集團股份有限公司2020年股票期權激勵計劃（草案）》和《大千生態環境集團股份有限公司2020年股票期權激勵計劃（草案）摘要公告》（2020-019）。
15、審議通過《關於公司<2020>的議案》
為保證激勵計劃的順利實施，確保公司發展戰略和經營目標的實現，根據有關法律、法規的規定，並結合公司實際情況，特制定公司《2020年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》。
具體內容詳見同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《大千生態環境集團股份有限公司2020年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》。
16、審議通過《關於提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵相關事宜的議案》
為了具體實施公司2020年股票期權激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下公司股票期權激勵計劃的相關事項：
（1）確認激勵對象參與股權激勵計劃的資格和條件，確定激勵對象名單及其授權數量，確定標的股票的行權價格；
（2）確定股權激勵計劃的授權日，在激勵對象符合條件時向激勵對象授出股票期權，並辦理授出股票期權所必需的全部事宜；
（3）對激勵對象的行權資格、行權條件進行審查確認，按照股權激勵計劃的規定，為符合條件的激勵對象辦理行權的全部事宜；
（4）因公司股票除權、除息或其他原因需要調整標的股票數量、行權價格時，按照股權激勵計劃規定的原則和方式進行調整；
（5）授權董事會決定股權激勵計劃的中止、變更與終止，包括但不限於取消激勵對象的行權資格，註銷激勵對象尚未行權的股票期權，辦理已死亡的激勵對象尚未行權的股票期權的補償和繼承事宜，終止股權激勵計劃；
（6）授權董事會對公司股權激勵計劃進行管理；
（7）簽署、執行、修改、終止任何與股權激勵計劃有關的協議；
（8）為股權激勵計劃的實施委任收款銀行、會計師、律師等中介機構；
（9）實施股權激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。
（10）提請公司股東大會授權董事會，就股權激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核准、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司註冊資本的變更登記；以及做出其等認為與股權激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。
（11）提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限為本次股票期權激勵計劃有效期。
17、審議通過《關於公司會計政策變更的議案》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。本議案獲得通過。
具體內容詳見同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》上的《大千生態環境集團股份有限公司關於會計政策變更的公告》（2020-020）。
18、審議通過《關於召開公司2019年年度股東大會的議案》
公司決定於2020年5月6日（週三）在南京市鼓樓區集慧路18號聯創科技大廈A棟公司會議室召開2019年年度股東大會，併發出召開股東大會通知。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。本議案獲得通過。
具體內容詳見同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》上的《大千生態環境集團股份有限公司關於召開2019年年度股東大會的通知》（2020-021）。
特此公告。
大千生態環境集團股份有限公司董事會
2020年4月14日
