同達創業(600647)上週末決定終止重大資產重組，今日上午股價在跌停盤附近盤桓，加上此前一段時間的跌幅，股價已經回到7月末未宣佈重組前的水平。
從8月12日宣佈計劃資產收購併變換實控人開始，交易所詢問多個敏感問題，最終，以交易標的被實控人資金佔用的問題無法按期完成而終止。
8月12日，同達創業發佈發行股份購買資產暨關聯交易預案摘要，向劉遠征等發行股份購買其合計持有的三三工業100%股權，交易完成後，公司主營業務將由商品銷售變更為特大型智能裝備盾構機/TBM隧道掘進機的研究設計、生產製造和銷售，實控人和主營業務都變更，構成借殼上市。
三三工業有資金被關聯方佔用，截至2019年6月30日，未經審計的關聯方資金佔用本息為2.98億元，其中關聯方北方重工佔用2.78億元，兩家公司為同一實控人名下，該實控人會歸集並統籌安排資金，以提高資金使用效率。
一家公司是一個法人主體，為其自己負責，如果被佔用，必然會影響完整性，這是資本市場的大忌。
3億元資金佔用看起來不算多，但是和三三工業的淨資產和營收相比，就不小了，三三工業的淨資產為3.87億元，去年營收不到11億元。
為解決資金佔用問題，同達創業的現實控人和入主方還做了一筆看起來很新穎的交易，8月12日信達投資等簽署《合作框架協議》，由信達投資受讓劉遠征所持三三工業部分股權，信達創新與劉遠征等簽署協議，受讓劉遠征所持三三工業部分股權，兩筆股權轉讓款3.5億元將用於解決上述關聯方資金佔用，另外還投資6.5億元用於向三三工業增資。
這個交易設計照顧了新老股東的利益，按說雙方應該會很努力推動此事，但是資金佔用並沒有如期解決，三三工業實控人9月25日承諾10月31日前解決關聯方資金佔用問題。10月22日，劉遠征等出具書面通知，預計無法在10月31日解決關聯方資金佔用問題。
如果僅是資金佔用問題，一個50億元的交易，很容易通過其他方式解決，這個交易遇到的問題可能還不僅僅是資金佔用。
估值和成長性永遠是個大問題，三三工業此前體量不大，近年來快速增長，2016年-2018年以及2019上半年，三三工業實現的營業收入分別為3.84億元、7.18億元、10.93億元、3.02億元，淨利潤分別為0.39億元、1.24億元、1.83億元、0.36億元。收入和淨利潤的年複合增長率分別為68.71%、117.82%。
補償義務人承諾，三三工業2019年、2020年、2021年扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤分別不低於2.8億元、3.9億元、5.3億元。
過往高增長，未來高增長，給投資者很高預期，通過高承諾和高補償提高估值，此前幾年併購高發期，很多小體量的公司，特別是影視類公司就是用高承諾提高估值，併購之後無法完成業績承諾，遇到一地雞毛。交易所問詢中除了資金佔用，還反覆問及收購海外子公司的現狀，和其他公司對比，毛利率情況，應該是更詳細的拆解高承諾的含金量。
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