10月25日，国家发展改革委、中国人民银行、财政部、银保监会、证监会、外汇局六部委联合发布了《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》（下称《通知》），对资管新规“另行规定”的创业投资基金、政府出资产业投资基金这两类基金的相关政策予以明确。《通知》明确了资管新规所指的两类基金的定义；资管新规出台前金融机构已与符合本《通知》规定要求的两类基金签订的认缴协议继续有效；过渡期内投向符合本《通知》的两类基金的资管产品，整体视为合格投资者，不合并计算该产品的投资者人数；符合本规定的两类基金在接受资管产品及私募基金投资时，不视为一层资管，即不视为嵌套。
一、资管新规加剧募资寒冬，初创企业和实体经济融资受限
2018年4月27日“资管新规”发布之后，创投和产业基金的募资问题一直悬而未决，成为新规以来受影响最大的领域之一。首先，按照“资管新规”对资管产品运作所做出的期限匹配、一一对应的原则，几乎切断了创投和产业基金的资金来源，因为二者的期限较长，一般多达5-10年，按照规定几乎没有相应的资管产品可以达到这个期限要求。其次，在禁止层层嵌套的要求下，也使得通过通道方式引入金融机构资管产品的资金成为泡影。“资管新规”规定，资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品（公募证券投资基金除外），而这也正是这些基金过去最主要的募资渠道。
受此影响，“资管新规”后，伴随银行等传统金融机构出资受限，包括创投基金和政府产业基金在内的私募股权基金市场源头资金骤减，主要指标均呈下挫态势。尤其是创业投资市场，募集金额断崖式下跌，投资事件数量和金额剧烈下降，市场情绪低迷。清科研究中心旗下私募通统计显示，从募资端来看，2019年第二季度中外创投机构共新募集135支可投资于中国大陆的基金，数量同比下降28.9%；披露募资规模的130支基金新增资本量为482.17亿元人民币，同比下降62.2%。从投资端来看，2019年第二季度中国创投市场共发生投资726起，同比下降42.8%；披露投资金额的577起投资事件共涉及297.36亿元人民币，同比下降了51.9%。
在我国以间接融资为主的融资体系下，初创企业等很难符合银行的贷款要求，且缺乏其他渠道的资金来源，为此这些股权基金特别是创投基金对于支持实体经济，尤其是初创企业就显得格外重要。特别是在经济下行压力持续加大、民间投资活力不足、产业结构转型升级处于关键期的当下，实施政策松绑，明晰投资方向，助力创投和产业基金有序平稳发展，对于补齐市场短板、合理配置金融资源、推动经济高质量发展、支持创新创业创造和产业转型升级意义重大。
二、《通知》部分豁免资管新规，政策松绑力度进一步扩大
“资管新规”出台以来，为降低政策对创投业的影响，体现对创投基金等的差异化监管，2018年7月20日，央行发布了《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》，有限的给“资管新规”开了一个小口。该政策明确，过渡期内金融机构可以发行老产品投资新资产，优先满足国家重点领域和重大工程建设续建项目以及中小微企业融资需求，但老产品的整体规模应当控制在“资管新规”发布前存量产品的整体规模内，且所投资新资产的到期日不得晚于2020年底。但考虑到创投基金等期限通常长达七至十年，这一有限松绑对创投基金而言作用甚微。此次《通知》针对多层嵌套和投资者人数进行豁免，政策松绑的力度进一步扩大。
多层嵌套豁免。此前“资管新规”为打击银行等金融机构的通道服务，规定资管产品（包括私募基金）仅可再投资一层资管产品，这给FOF的运作带来了很大困难。此次“两类基金”不再视为一层资管产品之后，为银行、保险等金融机构的资金流入私募股权类FOF扫清了障碍。
投资者人数豁免。按照规定，私募基金的投资者人有严格的数量和资质限制。有限合伙制基金投资者数量不能超过50人，契约制私募基金不能超过200人。此次将投向“两类基金”的资管产品整体视为合格投资者，大大降低了投资“两类基金”的门槛。
三、政策或在一定程度上缓解募资困境，银行理财投资依然受困
以银行为代表的金融机构的资管产品资金出现断流，被认为是目前私募股权投资市场募投双降最重要的原因之一。本次《通知》允许金融机构发行老产品来继续投资两类基金，或能够在一定程度上缓解目前行业资金面非常紧张的压力。据中国母基金联盟预计，那些曾经与金融机构签订认缴协议的母基金将可释放大量资金投入到市场当中，这部分的存量资金高达约四千亿元。但值得关注的是，此次政策是对存量和过渡期的豁免，而不是针对过渡期后增量的豁免，暂时无法从根本上解决创投基金的募资难题，监管层对于金融机构配置包括创投基金在内的私募股权基金的方向也没有发生根本性变化。
对于银行业而言，虽然此次新规在多层嵌套上进行了豁免，但对于银行理财投资两类基金的积极性而言，最根本的约束不是嵌套，而是期限不得错配的问题。当前“资管新规”对产品形态的规则已经改变，资金池模式已不允许存在，必须要匹配好客户的风险收益。创投和产业基金的较长期限，将会给银行资金募集端带来很大难度，银行等机构资管产品投资股权类资产的效力发挥，还有待市场检验。
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