這兩天被比特大陸的聯合創始人爭奪控制權刷屏了。
2019年10月27日，比特大陸董事長、聯合創始人之一詹克團率隊參展深圳安博會，會上發佈了其最新版AI服務器，雄心勃勃殺進視頻圖像智能分析領域。
此時，他還是北京比特大陸科技有限公司的執行董事、法定代表人、總經理，吳忌寒擔任公司監事。
這樣的變更是詹克團同意的嗎？如果他沒同意沒簽字又是怎麼發生的呢？
1天后的2019年10月28日（週一）就是前天，北京比特大陸科技有限公司發生工商變更，執行董事、法定代表人由詹克團變更為吳忌寒，詹克團擔任總經理，葛越晟擔任監事。
2019年10月29日就是昨天，吳忌寒向員工發佈重要通知稱：
解除詹克團在比特大陸的一切職務，比特大陸任何員工不得再執行詹克團的指令，如有違反，公司將視情節輕重考慮解除勞動合同…
通知的簽署為：比特大陸創始人、比特大陸集團董事會主席、北京比特大陸科技有限公司法定代表人、執行董事吳忌寒。
吳忌寒表示：我必須回來拯救這家公司。
據媒體報道，10月29日詹克團收到被罷免信號返回北京，他進入公司的權限已被停止。
詹克團是比特大陸第一大股東，持股36%；吳忌寒是第二大股東，持股20.25%。第二大股東怎麼能幹掉第一大股東呢？
根據騰訊新聞《潛望》報道，比特大陸公司的公章一直由吳忌寒助理保管，因此吳忌寒能能順利辦理工商變更登記手續。
難道拿了公章就能T走大股東？那股權還有什麼用？傳說的股權生命線都是假的麼？
在《公司控制權.用小股東控制公司的九種模式》一書中分析了從6個層面掌握公司控制權，竹子最近準備的股權課程也會在此基礎上做詳細分析。
竹子之前曾花3天時間分析了比特大陸的招股書，還花2天時間查比特大陸的其他資料，寫過比特大陸與股權有關的文章。
現在再看比特大陸的股權架構，二股東到底怎麼成功上位的呢？吳忌寒剛到手的控制權能拿穩？
一、比特大陸的公司架構
比特大陸打算拿去上市的公司主體在開曼群島註冊，這家公司是2013年11月註冊的。
北京比特大陸科技有限公司在2013年10月註冊，兩家公司的註冊時間前後相差20天而已。
在兩家公司中間還搭了一層香港公司，所以比特大陸的公司架構為：
開曼公司是頂層公司，體現真實的股權結構，各股東都在開曼公司持股。
開曼公司對香港公司100%持股，香港公司對北京公司100%持股。
北京公司是真正的運營實體，上面兩層公司是空架子而已。
二、開曼公司
在開曼公司，詹克團持股36%、吳忌寒持股20.25%，其他股東持股共43.75%。
開曼公司實行AB股制度，詹克團和吳忌寒持有1股10票的B股，其他股東持有1股1票的A股。
詹克團的投票權為59.6%，吳忌寒的投票權為33.5%，其他股東的投票權共為6.9%。
開曼公司的公司章程規定：
股東大會的普通決議需要1/2以上票數通過，特別決議需要3/4以上票數通過。
修改公司章程需要特別決議通過，就是需要75%以上票數通過。
詹克團或吳忌寒的任何一個或加上其他股東也無法達到75%以上的票數，如果兩人無法達成一致則無法修改公司章程。
注：這是當時申請香港上市時的規定，如果比特大陸準備改去美國上市，3/4的票數可能已經改為2/3。如果改為2/3，則詹克團+其他股東的總票數為66.5%，也達不到2/3的票數。
所以，不管如何，修改公司章程都需要詹克團和吳忌寒兩人都同意才可以，任何1人不同意者無法達到需要的票數。
公司的董事由股東大會以普通決議選舉或罷免，就是50%以上的票數通過，詹克團1個人可決定開曼公司的董事人選。
開曼公司的章程還規定，董事可以委任董事。
但是，就算董事委任了新董事，股東大會一樣可以罷免，就是詹克團可以罷免。
所以，實際上是詹克團可以控制開曼公司的董事會。
開曼公司的董事會共7人，分別是詹克團、吳忌寒、葛越晟、劉路遙、搜狐的王小川，前去哪兒網總裁孫含暉，北極光創投創始人鄧鋒。
在申請香港上市時，詹克團和吳忌寒的職位完全一樣，都是任執行董事、聯席董事會主席、聯席首席執行官。
2019年1月，由產品工程總監王海超接任比特大陸CEO，結束多年來由兩位創始人任聯席CEO的狀態，但兩位創始人還是任聯席董事長。
三、北京公司
開曼公司100%持股香港公司，香港公司100%持股北京公司，香港公司只是做過度，我們就不分析了。
北京公司是做實體業務運營的公司，也是掌握比特大陸主要命運的公司。
在股權層面，北京公司只有唯一的一個股東，就是香港公司。
在董事會層面，北京公司在2018年11月前設董事會，由創始團隊詹克團、吳忌寒、趙肇豐、周鋒、葛越晟5人任董事。
2018年11月後取消董事會，只設執行董事，在發生控制權爭奪之前，執行董事、總經理和法定代表人都是由詹克團擔任，吳忌寒退任監事。
既然吳忌寒能用公章換了執行董事，到底北京公司的執行董事由誰決定？
如果北京公司的公司章程沒加設計，就是採用工商局版本，則執行董事由股東會決定。
北京公司的股東只有一個就是香港公司，香港公司代表100%的股東表決權，就是香港公司決定北京公司的執行董事由誰擔任，所以吳忌寒可以拿著香港公司的公章以股東身份去變更北京公司的執行董事。
北京公司的法定代表人又是由誰決定的呢？
誰來擔任法定代表人一般會寫在公司章程裡，公司章程的修改又是誰決定呢？
公司章程的修改由股東會決定，而北京公司的股東只有一個就是香港公司，所以吳忌寒可以拿著香港公司的公章代表100%股東表決權，去變更北京公司的法定代表人。
並將詹克團變更為北京公司的總經理。
四、詹克團有機會扳回麼？
二股東拿了公章就把大股東T了，難道股權就沒一點用麼？詹克團有機會反轉麼？
目前只是北京公司的控制權換人了，開曼公司和香港公司可能並未換。
既然吳忌寒拿了香港公司的公章就能換北京公司的執行董事和法定代表人，如果詹克團想換回來，道理也是一樣的，就是拿香港公司的公章。
現在香港公司的公章在吳忌寒的手裡，詹克團能拿到麼？
其實拿不到公章也是可以掛失後重新刻一個的。
不清楚香港公司刻章的程序是什麼，如果是大陸則需要法定代表人同意。
那麼，香港公司的法定代表人由誰擔任？不知道。
但不管香港公司的法定代表人現在由誰擔任 ，都可以由開曼公司決定更換香港公司的法定代表人，因為開曼公司是100%持股香港公司的唯一股東。
開曼公司又由誰決定？
詹克團有59.6%的投票權，吳忌寒有33.5%的投票權。
詹克團可決定整個董事會人選。
如果香港公司的法定代表人或其他重要職位人選由開曼公司的董事會決定，則詹克團1人可以通過更換開曼公司的董事而掌握決定權。
如果香港公司的法定代表人或其他重要職位人選由開曼公司的股東大會決定，則詹克團有59.6%的投票權能決定普通事項。
而香港公司的法定代表人或其他重要職位人選不太可能屬於開曼公司的特別決議事項，如果由屬於普通決議事項，則詹克團1人就能決定。
所以，雖然吳忌寒暫時拿走了北京公司的控制權，但是詹克團還是有比較大的機會拿回來的。
能不能真正拿回來，與開曼公司的公司章程和當地法律規定，香港公司的公司章程和當地法律規定有關，也與他們採取的策略有關。
至於北京公司的其他權力，與北京公司的公司章程有關。
所以，公司的控制權不只是與股權有關，與股東會規則、董事會、法定代表人、CEO等都有關係，而其中最關鍵的是公司章程+法律的規定。
看過你們公司的公司章程都寫了什麼麼？
五、股權道點滴思考
5.1 關於聯合創始人
傳說一山不容二虎，既然兩個人分岐這麼大，一個想做AI芯片，一個想做幣圈。
為什麼不把公司分拆各做一攤呢？以比特大陸的實力，分家後實力也不會太差吧。
現在搞成這樣不是兩敗俱傷嗎？
5.2 關於對賭協議
比特大陸於2018年8月20日與投資者訂立股東協議，投資者獲授優先購買權、跟售權、優先贖回權等特權，這些特權在公司上市、且市值達到某個金額時終止。
投資人投資5年後，如公司仍未上市且符合上述條件，投資人可要求公司回股股份。
比特大陸在2017年8月進行第一輪融資，融資金額只有0.5億美元，而當年比特大陸的利潤是9.5億美元，這樣的融資難道是因為缺錢麼？
2018年6月進行第二輪融資2.68億美元，2018年8月進行第三輪融資4.42億美元。
三輪融資投資人共持股9.94%。
比特大陸雖然做了三輪融資，但看起來並不是因為缺錢，不缺錢的時候談融資可以有很大的餘地，為什麼還要答應投資人的對賭條件呢？
是因為不在意？不懂？還是覺得很有信心隨便能達到對賭條件所以隨便籤了？
如果去美國上市，這樣的控制權爭奪影響上市麼？
如果還沒遞交招股書，連籤招股書都很難完成吧？
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