股東會/股東大會

決議的無效、撤銷、不成立

股東會/股東大會是公司最高權力機構，《中華人民共和國公司法》列舉規定了股東會/股東大會的諸多權力。股東會/股東大會通過股東會決議的方式決定公司的重大事務，控制和管理公司。股東會決議體現了股東對公司所擁有的權力。但是，有效的股東會/股東大會決議的作出，並非那麼簡單，從開會流程到審議事項均必須符合《公司法》和公司章程的規定。若有任何一個環節不符合規定，股東會/股東大會決議都可能被宣告無效、撤銷或者不成立。

有哪些情形會導致決議無效/被撤銷/不成立呢？

決議的無效

《中華人民共和國公司法》第二十二條第一款規定：“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。”《公司法解釋四》第一條規定：“公司股東、董事、監事等請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應當依法予以受理。”

由以上法條可以知道，決議內容違反法律、行政法規則無效，公司股東、董事、監事等可以向人民法院請求確認決議無效。

決議的撤銷

《中華人民共和國公司法》第二十二條第二款規定：“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。”《公司法解釋四》第二條規定：“依據公司法第二十二條第二款請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原告，應當在起訴時具有公司股東資格。”

由以上法條可以知道，當會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，起訴時具有股東資格的人可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

值得注意的是，不是所有的“股東會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的”的股東會決議都會被撤銷，根據《公司法解釋四》第四條：會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產生實質影響

的，人民法院不予支持。

決議的不成立

《公司法解釋四》第五條規定：“股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：

（一）公司未召開會議的，但依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；

（二）會議未對決議事項進行表決的；

（三）出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的；

（四）會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例的；

（五）導致決議不成立的其他情形。”

導致決議無效、撤銷或者不成立具體來說有很多情形，比如會議通知未送達到股東、公司決議內容超出會議通知內容、超過原定的休會時間之後再次開會、決議內容侵犯股東/債權人權利等等。值得注意的是，根據法律規定：股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認無效或者撤銷的，公司依據該決議與善意相對人形成的民事法律關係不受影響。也就是說，儘管權利被侵犯的股東可以要求確認決議無效、撤銷或者不成立，但是公司依據該決議與善意相對人形成的民事法律關係不受影響。

由此可見，規範股東會/股東大會的會議流程十分重要！關係到每一個股東的切身利益。