中國網財經11月6日訊中國證券監督管理委員會重慶監管局行政處罰決定書[2019]4號顯示，歡瑞世紀聯合股份有限公司(原名星美聯合股份有限公司，以下簡稱歡瑞世紀；證券代碼：000892)存在以下違法事實：
一、歡瑞世紀(東陽)影視傳媒有限公司與歡瑞世紀重大資產重組的情況
2016年1月29日，歡瑞世紀董事會和監事會審議通過了重大資產重組報告書草案及摘要。2016年2月1日，歡瑞世紀公告董事會決議及重組草案，以非公開發行股份購買浙江歡瑞世紀文化藝術發展有限公司(以下簡稱歡瑞文化)、陳某、鍾君豔等60名歡瑞世紀(東陽)影視傳媒有限公司(原名歡瑞世紀影視傳媒股份有限公司，以下簡稱歡瑞影視)股東所持有的歡瑞影視100%股權，並募集配套資金。2016年5月16日，歡瑞世紀公告重組草案修訂稿。2016年10月10日，歡瑞世紀公告《歡瑞影視2013-2016年6月30日財務報表審計報告》《星美聯合股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》。
本次交易標的資產作價30.00億元，超過歡瑞世紀2014年經審計合併財務報告資產總額308.37萬元的100%；歡瑞世紀2014年度未產生營業收入，本次交易擬購買資產歡瑞影視2014年度營業收入約為29,420.49萬元，超過上市公司營業收入的100%。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第109號，以下簡稱《重組辦法》)第十二條第一款第(一)、(二)項的規定，本次交易構成重大資產重組。
2016年11月9日，歡瑞世紀公告其重大資產重組獲得證監會核准。2016年11月11日，本次重組的標的資產完成股權過戶手續及相關工商變更登記，歡瑞影視成為歡瑞世紀並表的全資子公司。
二、歡瑞影視及歡瑞世紀信息披露違法的情況
歡瑞影視未能提供真實、準確、完整的2013年度、2014年度、2015年度及2016年半年度的財務數據，導致歡瑞世紀公開披露的重大資產重組文件存在虛假記載及重大遺漏。主要違法事實有：
(一)歡瑞影視因提前確認收入虛增營業收入的情況
1、歡瑞影視於2013年12月確認《古劍奇譚》版權轉讓收入49,056,603.78元，發行收入1,471,698.11元，同期結轉成本25,719,582.60元(含2015年會計差錯更正調整增加2013年營業成本7,200,913.32元)。歡瑞影視與湖南廣播電視臺衛視頻道簽訂的《電視劇中國大陸獨家首輪播映權轉讓協議》生效時間為2014年2月17日，晚於歡瑞影視2013年12月確認《古劍奇譚》營業收入時間，且歡瑞影視在2014年6月27日才與湖南廣播電視臺完成《古劍奇譚》母帶交接工作，不符合《企業會計準則》和歡瑞影視會計政策的規定。
2、歡瑞影視於2013年12月確認《微時代之戀》版權轉讓收入18,867,924.53元，同期結轉成本8,461,021.66元。歡瑞影視與深圳市騰訊計算機系統有限公司簽訂的《影視節目獨佔授權合同書》(以下簡稱《授權合同》)以及《補充協議》生效時間為2014年2月10日，晚於歡瑞影視2013年12月確認《微時代之戀》營業收入時間，且《授權合同》存在解除並退款的風險，不符合《企業會計準則》和歡瑞影視會計政策的規定。此外，歡瑞影視不能提供2013年12月已完成母帶交接的資料，不能證明2013年12月已完成母帶交接手續。
3、歡瑞影視於2014年12月確認《少年四大名捕》版權轉讓收入24,905,660.38元，發行收入2,988,679.25元，同期結轉成本15,375,674.85元。歡瑞影視與湖南廣播電視臺衛視頻道簽訂的《電視劇中國大陸獨家首輪播映權轉讓協議》生效時間為2015年2月26日，晚於歡瑞影視2014年12月確認《少年四大名捕》營業收入時間，且歡瑞影視在2015年3月13日才與湖南廣播電視臺完成《少年四大名捕》母帶交接工作，不符合《企業會計準則》和歡瑞影視會計政策的規定。
綜上，歡瑞影視2013年因提前確認收入虛增營業收入69,396,226.42元；2014年因提前確認收入虛增營業收入27,894,339.63元。
(二)歡瑞影視虛構收回應收款項少計提壞賬準備的情況
1、歡瑞影視2015年虛構收回上海軒敘文化交流中心(普通合夥)(原名上海嘉行文化交流中心(普通合夥)，以下簡稱上海軒敘)應收賬款8,500,000.00元，造成2015年年報少計提壞賬準備4,250,000.00元。歡瑞影視與上海軒敘在2013年簽署的《演藝人員委託代理協議》約定，歡瑞影視每年向上海軒敘收取演藝人員固定佣金，2013年約定的固定佣金為1000萬元。歡瑞影視於2015年6月記賬確認收回上海軒敘應收賬款850萬元。經查，該筆回款來自於王某某控制的銀行賬戶，最終實際來源於陳某、鍾君豔。陳某指定王某某將該筆資金從浙江悅視影視傳媒有限公司賬戶轉入曾某賬戶，並要求曾某通過上海軒敘將資金轉回歡瑞影視，作為收回上海軒敘應支付的2013年的850萬元固定佣金。
2、歡瑞影視2016年虛構收回上海軒敘應收賬款17,000,000.00元，造成2016年半年報少計提壞賬準備4,675,000.00元。歡瑞影視與上海軒敘在2014年簽署的《之補充協議》約定，歡瑞影視每年向上海軒敘收取演藝人員固定佣金，2014年約定的固定佣金為1700萬元。歡瑞影視於2016年1月確認收回上海軒敘應收賬款1700萬元。經查，該筆回款最終實際來源於陳某、鍾君豔控制的公司。陳某安排其控制的歡瑞文化和歡瑞世紀投資(北京)有限公司將1700萬元資金轉入王某某控制的銀行賬戶，請王某某安排人員將這1700萬元資金轉入曾某銀行賬戶，並要求曾某通過上海軒敘將資金轉回歡瑞影視，作為收回上海軒敘應支付的2014年的1700萬元固定佣金。
綜上，歡瑞影視虛構收回應收款項25,500,000.00元，造成2015年年報少計提壞賬準備4,250,000.00元，2016年半年報少計提壞賬準備4,675,000.00元。
(三)歡瑞影視推遲計提應收款項壞賬準備的情況
按照2012年3月7日歡瑞影視與浙江天光地影影視製作有限公司簽訂的《電視連續劇投資合作攝製合同》約定及實際支付投資款的時間，2013年12月，歡瑞影視應該將2012年12月支付的520萬元從預付賬款轉入其他應收款並計提壞賬準備，但歡瑞影視直到2014年12月才由會計師將相關款項進行調整並計提壞賬準備。歡瑞影視推遲計提應收款項壞賬準備，造成2013年少計提壞賬準備52,000.00元，2014年少計提壞賬準備208,000.00元，2015年少計提壞賬準備2,340,000.00元。
(四)歡瑞影視控股股東及其關聯方佔用歡瑞影視資金的情況
陳某、鍾君豔、歡瑞文化在本次重組交易前後均與歡瑞影視和歡瑞世紀構成關聯關係。經查，歡瑞文化通過利用合作拍攝電視劇《鐵血黑金》項目，從2013年3月至2017年2月累計佔用歡瑞影視資金1200萬元。鍾君豔及歡瑞文化利用向旗下藝人李某某借款事項，從2015年6月至2017年3月佔用歡瑞影視資金1800萬元。上述事項造成歡瑞影視2013年年報未披露關聯方佔用資金700萬元的關聯交易，2014年年報未披露關聯方佔用資金餘額700萬元的關聯交易，2015年年報未披露關聯方佔用資金餘額3000萬元的關聯交易，2016年半年報未披露關聯方佔用資金餘額3000萬元的關聯交易。
綜上，歡瑞影視作為涉案重大資產重組的有關方，因未能提供真實、準確、完整的財務數據，導致歡瑞世紀公開披露的重大資產重組文件存在虛假記載及重大遺漏。
上述違法事實，有歡瑞影視及第三方提供的相關合同、項目臺賬、賬簿及記賬憑證，銀行流水，相關單位出具的情況說明，相關董事會、監事會決議及公告以及相關人員的詢問筆錄等證據證明，足以認定。
歡瑞世紀在2016年2月1日、2016年5月16日和2016年10月10日公告的《星美聯合股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》中，包含上述虛假的置入資產營業收入、營業成本、應收賬款、壞賬準備、利潤總額及關聯交易重大遺漏，違反了《證券法》第六十三條的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。
2016年1月29日，歡瑞世紀第六屆二十四次董事會審議通過了重大資產重組報告書草案及摘要，關聯董事鍾君豔、趙枳程二位董事迴避表決，原董事張欣怡，獨立董事陳宋生、莊煒投同意票。歡瑞世紀全體董事都簽字聲明：“本公司全體董事保證《星美聯合股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》及其摘要，以及本公司所出具的相關申請文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承諾對所提供資料的合法性、真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。”2016年1月29日，歡瑞世紀第六屆十六次監事會審議通過了重大資產重組報告書草案及摘要，全體監事張俊平、江新光、陳亞蘭投同意票。歡瑞世紀在《星美聯合股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》中發表聲明：“本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書內容的真實、準確、完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任”，《星美聯合股份有限公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾函》中承諾：“本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本次申報的《星美聯合股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任”，歡瑞世紀全體董事、監事、高級管理人員在《星美聯合股份有限公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾函》上簽字確認。歡瑞世紀董事長鍾君豔是上述行為直接負責的主管人員，副董事長兼總裁趙枳程，原董事張欣怡，獨立董事陳宋生、莊煒，監事張俊平、江新光、陳亞蘭，財務總監李文武、董事會秘書徐虹是上述行為的其他直接責任人員。上述行為違反了《證券法》第六十八條第三款的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。
依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，重慶證監局決定：
一、責令歡瑞世紀改正，給予警告，並處以60萬元罰款；
二、對鍾君豔給予警告，並處以30萬元罰款；
三、對趙枳程、張欣怡、陳宋生、莊煒、張俊平、江新光、陳亞蘭、李文武、徐虹給予警告，並分別處以5萬元罰款。
《證券法》第六十三條規定：發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
《證券法》第六十八條第三款規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。
《證券法》第一百九十三條第一款規定：發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
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