1940年初，為支援八路軍日益嚴峻的敵後抗日鬥爭，原本活躍在東南地區的新四軍江南指揮部，指揮所屬部隊分批渡過長江，準備在蘇北建立抗日根據地，與魯南抗日根據地相互策應。
至1940年7月，新四軍江南指揮部正式改為蘇北指揮所，並將部隊整編成三個縱隊。其中，蘇北指揮部總指揮是陳毅，副總指揮是粟裕，第1縱隊司令員兼政委是葉飛，第2縱隊司令員是王必成，政委是劉培善，第3縱隊司令員是陶勇，政委是劉先勝。
新四軍蘇北指揮部舊址——曲江樓
陳毅，新四軍蘇北指揮部總指揮
江南指揮部的北上抗日，讓時刻將我軍當作心腹之患的蔣軍如坐針氈，他們害怕八路軍和新四軍聯合壯大。眼見大批新四軍踏足蘇北，在蔣氏的暗中授意下，蘇北蔣軍不顧聯合抗日的協定，開始向新四軍舉起了屠刀。
1940年9月3日，時任蘇魯戰區副司令的韓德勤，糾集大軍向新四軍的黃橋抗日根據地發起進攻。按照韓德勤的計劃，他們將兵分兩路進攻，右路是“魯蘇皖遊擊總指揮”李明揚和副總指揮李長江率領的地方保安部隊，左路是韓德勤親自指揮的89軍117師、獨立6旅和保1旅。
韓德勤，陸軍中將，抗戰期間任江蘇主席、魯蘇戰區副總司令
因為李明揚、李長江與韓德勤之間早有嫌隙，再加上陳毅到了蘇北後，暗中已與“兩李”訂下了互不侵犯的約定，所以兩路大軍中的右路人馬是出工不出力，新四軍只需對付左路人馬。戰前，陳毅制定了誘敵深入、後發制人的計劃，準備乘勢殲滅韓德勤的主力。
韓德勤指揮的左路軍沿營溪、古溪一線殺向黃橋。陳毅決定：蘇北新四軍可棄守營溪、古溪，讓韓德勤分兵駐守，而後將繼續深入古溪的一部兵力圍殲。因為古溪正好處於三岔路口，往南可達黃橋，往北既通營溪又通韓德勤的後方重鎮曲塘，且距曲塘只有30裡。為保證順利切斷深入之敵的後路，陳毅戰前特別囑咐三個縱隊司令：一定要等到深入之敵通過古溪10裡後再發動反擊，力求將韓德勤主力合圍。
新四軍的迫擊炮陣地
果然，蘇北新四軍棄守營溪後，韓德勤安排保1旅留守營溪，117師和獨6旅繼續進攻古溪。眼見韓德勤分兵，孤軍深入的117師和獨6旅無疑正一步步走入蘇北新四軍預先設置的“口袋”。蘇區新四軍從上到下各個摩拳擦掌、求戰心切。
在117師猛攻古溪時，葉飛、王必成、陶勇三個司令員找到副總指揮粟裕，他們認為所屬部隊不需要再棄守古溪，此時1縱迂迴到117師和獨6旅後方，先奪佔營溪，再卡住古溪通往曲塘的要道一樣可以切斷117師和獨6旅的後路。屆時2縱、3縱從正面發起進攻，1縱從後面發起進攻，定能全殲117師和獨6旅。
新四軍趕赴前線
粟裕將他們的具體部署向陳毅彙報，陳毅不置可否：“這能夠切斷古溪敵軍的退路？”粟裕答：“沒有問題。”陳毅看粟裕和三個司令這麼有把握，也就同意了他們的反擊計劃。
陳粟合影
按照計劃，葉飛馬上帶著1縱迂迴向營溪發起進攻。保1旅因為是地方部隊整編，戰鬥力較差，很快就被1縱消滅兩個團。1縱在奪下營溪後，為爭取時間，只是簡單吃了飯、喝了水，就馬不停蹄向西開進，準備迅速截斷117師和獨6旅向曲塘撤退之路。哪知，117師和獨6旅一收到蘇北新四軍進攻營溪的消息後就火速撤退，1縱向西“抄底”時只和117師的斷後部隊交了下火。
黃橋戰役紀念館中關於“營溪反擊”的介紹
戰鬥結束後，根據地群眾眼看大舉來犯的蔣軍被新四軍打跑，甚是高興；葉飛、王必成、陶勇三個司令心想，這次戰鬥能殲滅韓德勤兩個團，也算是個勝仗。可是沒想到，戰鬥剛結束，陳毅就殺到前敵指揮所。在指揮所裡，陳毅大發雷霆，拍著桌子質問三個司令：“有把握，有把握！包打，好！包到哪裡去了？叫你們不要著急，把他放進來再打，硬不幹。看，你們打得好嗎？還不是放跑了？”
為何明明是勝仗，老總卻要大發雷霆呢？
首先，從戰役層面分析。陳毅在戰前制定的“讓出營溪、古溪，將韓德勤一部放入古溪10裡再打”的決策是非常英明的。將韓德勤一部放入古溪10裡，即有利於我軍“抄底”合圍，又可以逼迫韓德勤再次分兵，而且接連棄守要地還可以麻痺韓德勤部，實在是“一石三鳥”之計。可是，由於葉飛等人過早反擊，蘇北新四軍放跑了韓德勤主力，只是消滅了兩個團，陳毅的預先設想沒有實現。
其次，從戰略層面分析。陳毅率領的新四軍剛到蘇北，這是與蘇北蔣軍的第一仗，如果能夠全殲頑軍主力，勢必會讓他們再接下來的聯合抗日中，不敢也沒有能力心生歹意。而且，此次作戰韓德勤也是抱著試探的態度進攻，即是試探我新四軍的實力，也是試探李明揚、李長江二人的“配合誠意”。所以經過這次戰鬥，韓德勤在9月底再次進攻黃橋時，兵力更多，來勢也更加兇猛。
1940年9月30日爆發的黃橋戰役作戰圖，從圖中可以看到營溪、古溪、黃橋與曲塘的相對位置
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