11月7日亞太實業收到了深交所的一則問詢函，深交所關注亞太實業的重組事宜，詢問此次交易現金對價的具體資金來源、交易標的業績波動較大原因、實際控制人股權凍結能否如期接觸等幾個重要的問題。
值得注意的是，此前亞太實業剛宣佈出售資產給子公司、同時收購化工公司，亞太實業就收到深交所的問詢函。
11月3日，海南亞太實業發展股份有限公司發佈公告稱，擬以現金交易方式向亞太房地產出售所持同創嘉業全部84.156%股權，並擬以現金交易方式購買亞諾生物所持臨港亞諾化工51%股權。公告稱，本次重組中，上述兩項交易互為前提，同步實施。其中的任何一項內容因未獲得批准而無法付諸實施，則本次交易其他各項內容均不予實施。
公司其出售所持蘭州同創嘉業房地產開發有限公司全部84.156%股權，交易作價預計為7,069.10萬元至7,910.66萬元；擬以現金交易方式購買河北亞諾生物科技股份有限公司(以下簡稱“亞諾生物”)所持滄州臨港亞諾化工有限公司51%股權，交易作價預計為28,560萬元至30,600萬元。
打開亞太實業的F10，看看公司的基本情況，最顯眼的莫過於亞太實業一連串的曾用名，從曾經的寰島實業，到如今的亞太實業，出去中間一個重複的簡稱，亞太實業的曾用名足足有8個，特別引人注目的是一大堆的ST，由此我們也可以粗略窺視到這家企業的“窘境”。
賬面僅800萬，第3季度營收為0，要上演“蛇吞象”？
上面已經提到，在此次交易方案中兩筆股權估值存在較大差額，亞太實業擬出售資產預計作價7069.10萬元至7910.66萬元，而亞諾化工51%股權預計作價為28560萬元至30600萬元。而根據亞太實業最新的三季報數據顯示，其賬上貨幣資金僅有801萬元，公司報告期內經營活動產生的現金流量淨額為-166.77萬元，即使考慮到處置同創嘉業會獲得約七千多萬的收益，但還不足以支付臨港亞諾51%股權的所有的支付款。
此次收購採用現金交易的方式，也就是說上市公司預計要支付2.85億元-3億元的交易對價。數據上來看，亞太實業賬上資金難以支付如此之高的交易對價。
對此，深交所也要求公司說明支付此次交易現金對價的具體資金來源和安排，公司履約能力是否存在重大不確定性。
細看公司財務數據，公告顯示公司前三季度實現營業收入為1178.26萬元，較上年同期減少37.38%，但在第三季度上市公司營收為0元。事實上，公司的主營業務已經幾近停滯，2018年度全部收入來源為房地產項目亞太玫瑰園項目的房產銷售。據深交所此前問詢函顯示，該項目期末存貨“開發產品”科目餘額僅為4078萬元，“開發成本”科目餘額1.1億元且較年初僅新增46.88萬元。
根據重組預案，2018年收購標的臨港亞諾的營收是1.9億元，是上市公司營收的5倍，此次“蛇吞象”式的交易顯然構成重大資產重組。而採用現金交易不會發生上市公司股權變動，亞太實業的實控人也不會發生變化，故不會構成重組上市。
收購標的淨利潤波動明顯
預案顯示，臨港亞諾2017年、2018年、2019年1-9月的淨利潤分別為2,332.39萬元、536.97萬元、3,295.57萬元，由數據來看，今年前三季度，標的淨利潤超過2017年和2018年兩年的總和。與此同時，交易對手方則作出業績承諾，2020年、2021年、2022年的承諾淨利潤合計不得低於人民幣16,000萬元。
截至今年三季度末，臨港亞諾化工總資產4.22億元，總負債2.5億元，淨資產1.73億元。粗略計算，此次交易中臨港亞諾化工預估值5.6億元至6億元，相較於其淨資產增值率分別達223.7%、246.8%。
對此，深交所要求亞太實業說明：臨港諾亞報告期內業績波動較大的原因，分析說明標的資產是否具備持續盈利能力，本次交易是否符合《重組辦法》相關要求;結合行業競爭格局、標的資產歷史業績、在手訂單情況等充分分析標的資產未來業績承諾的可實現性。
出售標的同創嘉業股權凍結
截至本預案簽署之日，亞太實業持有同創嘉業價值人民幣1,342.29萬元的股權一直處於凍結狀態。你公司及你公司實際控制人朱全祖承諾將於披露重大資產重組草案前將股權凍結全部解除。
對此，深交所要求亞太實業結合公司及控股股東資金狀況，說明是否存在股權凍結無法解除的風險，如有，說明股權凍結無法解除事項是否構成本次重大資產重組的實質性障礙，如無法完成重組，對公司可能造成的影響。
兩次重組失敗，第三次能否成功？
公開財務數據顯示，亞太實業自2002年以來一直處在虧損和“微盈”之間徘徊。自亞太實業2010年轉型房地產開發業務以來，在其他房地產開發商業績大幅增長之際，身處甘肅的亞太實的業盈利仍然沒有實質改觀，最近幾年深陷業績泥潭，從去年年末開始，亞太實業開始籌劃重組脫困。
2018年12月28日，公司擬向信實集團購買其持有的信實香港70%股權，標的資產100%股份的交易價格暫定為2億元至2.8億元。信實香港主營業務為向全球生物技術和製藥企業提供創新藥物的研發外包服務。然而，因未能在重要事項上達成一致意見，雙方於今年4月終止了收購意向。
但同時，亞太實業與欣捷高新簽署了《合作備忘錄》，擬以現金方式購買欣捷高新持有的新恆創不低於70%股權；與亞太房地產簽署了《股權出售框架協議》，擬向亞太房地產出售公司持有的同創嘉業84.156%股權。今年9月，公司公告稱，目前因國家醫藥行業政策變化原因導致標的公司三年業績承諾的金額存在不確定性，重組再度擱淺。
對此，深交所也要求亞太實業說明今年4月籌劃重組又終止的具體原因及考慮，本次籌劃重大重組事項是否審慎，董事、監事、高管在本次交易中是否勤勉盡責，是否有利於維護你公司和全體股東的利益。
亞太實業在最近幾年深陷業績泥潭，從公司8個曾用名特別是ST佔比較大可以側面反應，此次跨界併購精細化工企業，可以說是上市公司的“自救”。但本文所述的幾個現狀也確實存在，本次跨界併購能否成功實現，我們還需後續觀察。
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