華夏時報（chinatimes.net.cn）記者呂方銳 徐芸茜 北京報道
9月25日，深圳證券交易所（下稱深交所）向羅牛山股份有限公司（羅牛山，000735.SZ）出具問詢函，針對公司2018年半年度報告中可能存在的問題，包括調整會計手法、賽馬項目後續進展和政府補助等，一一發問。9月6日本報已就相關問題進行過報道。
問詢函明確要求羅牛山在9月28日前報送說明材料，同時抄送派出機構，並進行相應信息的披露。“大考”交卷在即，截至發稿，羅牛山還未發佈相關公告。9月28日，接近羅牛山方面的人士向《華夏時報》記者透露，公司目前正在準備回函，可能節後才能完成。此前該人士告訴記者，負責信息披露的董秘張慧身患重病，正在接受治療，公司信息披露和對接媒體的工作受此影響。記者致電張慧和羅牛山公司證券部，未獲接聽。
今年以來，圍繞羅牛山賽馬項目、財報數據和董事長減持等系列事件的討論，隨著深交所的這紙問詢函，變得複雜起來——如果羅牛山不能給出合理解釋，監管層是否還有足夠耐心？
深交所出“考卷”
雖然羅牛山的股民不難查到這份問詢函，但羅牛山並沒有在巨潮網上對此進行公告。問詢函拋出的問題頗為尖銳和詳盡。
半年報中，羅牛山對海口農商行的投資收益調整為按權益法計算，使得股權資產期末較期初增加約3.47億元，實現了業績扭虧為盈。深交所審查發現，羅牛山2017年年報中稱，海口農商行股權不具有活躍市場和可靠計量的公允價值，以成本法計量其投資收益。公司在之後的公告中又稱2018年3月委派了一名董事至海口農商行，能夠對其產生重要影響。
深交所發問，一是會計方法調整的依據是否充分，二是公司派出的一名董事能否對海口農商行的經營產生實質性影響。
今年5月8日羅牛山發佈公告，披露全資子公司獲得“海南國際賽馬娛樂文化小鎮”的項目備案證明，引發股價連續上漲。羅牛山對項目情況的披露措辭含糊，之後也再沒披露過項目進展。8月公司實際控制人徐自力減持公司股票近2700萬股。
問詢函要求羅牛山說明，徐自力減持是否符合相關規定；賽馬項目的披露和公司半年報財務處理，是否都為了給徐自力減持“抬轎”？
另外，剔除掉會計方法調整帶來的投資收益增加，羅牛山財務數據並不理想：上半年公司營業收入不足4.1億元，相比上年同期縮減過半；扣非淨利潤約-3046萬元，相比上年同期減少128%；經營活動產生的現金流量淨額不足上年同期的一成。政府補貼也在羅牛山財務中佔比頗高：2012 年至 2017 年，扣非後淨利潤合計為-2.42 億元， 收到政府補助合計為 4.31 億元。
深交所提出，公司經營數據為何出現大幅波動，政府補貼是否可持續？
此前羅牛山回覆《華夏時報》記者提問時，曾對賽馬項目的信息披露做出解釋，稱海南省文體廳正在和相關學術研究機構及專業機構進行商談，擬儘快研究制定出臺《海南省賽馬運動發展規劃》，為海南省發展賽馬運動提供科學指導。
為了維護公司投資者的利益，公司對賽馬項目的重大決策需等待《海南省賽馬運動發展規劃》的出臺。待該規劃確定後，將根據規劃要求，建設賽馬場、訓練場，成立馬術俱樂部，有序組織各類體育賽馬賽事。
公司還強調，賽馬項目屬於一、二、三產融合的綜合類項目，公司本著謹慎和負責任的態度持續推進相關工作。
監管層耐心幾何
這並非羅牛山首次收到監管層來函。經《華夏時報》記者粗略統計，自5月8日羅牛山首次公告賽馬項目以來，已經分別收到了深交所關注函、中國證監會海南監管局（下稱證監會海南局）警示函、深交所問詢函等。
5月10日深交所公司管理部出具關注函，首次提出賽馬項目的可行性、合規性和信披合規性等問題。之後羅牛山兩次申請延期回覆，最終的解釋是可行性、合規性和資金來源等關鍵信息都不確定。
這一解釋沒有達到監管層要求。6月27日證監會海南局出具警示函，認為公司4月27日取得項目備案證明，5月8日才發佈公告，間隔時間較長；項目可行性和規劃都不明確，不符合上市公司信息披露的相關規定。
之後公司相繼發佈員工增持和實際控制人減持的相關公告，再次引起深交所注意並出具關注函。7月10日的這份函中，深交所要求羅牛山解釋，披露賽馬項目引發股價上漲、員工增持和實際控制人減持三者之間是否有聯繫；披露賽馬項目是否為了給實控人減持“抬轎”。
此次深交所關注函是5月8日以來第四封監管層來函。此前三封函件中，深交所兩封函件雖然問題尖銳、詳細，但僅要求羅牛山在規定時間內進行答覆，並未對其作出實質性處罰。針對公司信息披露不合規問題，證監會海南局採取出具警示函的行政監管措施，並計入資本市場誠信信息數據庫。
眼下深交所這份問詢函，作答難度很大。
綜合《華夏時報》記者與羅牛山方面溝通取得的信息和公開資料，賽馬項目至今仍未有實質性進展，且2018年破土動工建設的預期也很難實現了。
從營收金額來看，畜牧業仍然是羅牛山主營業務。但半年報將營業收入下滑歸因於本期房地產收入確認減少。投資收益則成為公司主要利潤來源。關於公司運營情況的問題，羅牛山想給深交所解釋清楚，並不容易。
公告顯示，2017年6月公司“倡議”員工增持股票。6月8日至6月12日期間，公司及全資下屬子公司、控股子公司全體在職員工，通過二級市場淨買入羅牛山股票並持有， 如果12個月後價格低於買入均價，徐自力將以現金進行全額補償。共有6名員工投入約48萬元買入7.66萬股，大部分於12個月到期（2018年6月12日）前賣出。因此樂觀的一點是，不論是從增持股票數額還是賣出時間來看，為徐自力減持“抬轎”一說可能並不成立；員工增持金額只有48萬元，為逃避現金補償差額而炒作股價的說法也可能不成立。
目前留給市場的疑問是，如果羅牛山不能及時給出一份滿意的答卷，監管層是否還有耐心繼續以發函的形式督促、約束公司。
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