證券代碼：600146 證券簡稱：商贏環球 公告編號：臨-2019-095
商贏環球股份有限公司關於收到上海證券交易所
《關於對商贏環球股份有限公司關聯交易相關事項的問詢函》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
商贏環球股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年11月7日收到上海證券交易所下發的《關於對商贏環球股份有限公司關聯交易相關事項的問詢函》（上證公函【2019】2946號，以下簡稱“《問詢函》”）。《問詢函》的全文內容如下：
商贏環球股份有限公司：
2019年11月7日盤後，公司提交了關於簽署股權轉讓意向性協議暨關聯交易的直通車公告。根據本所《股票上市規則》第17.1條等有關規定，現請你公司核實並補充披露以下事項。
一、公告披露，本次擬簽署的協議僅為初步意向，並不視為就交易或交易條件做出承諾，本次交易對價將依據港大零售11月6日在港交所的收盤價為基礎進行磋商，是否構成重大資產重組尚存在不確定性。11月6日，港大零售總市值約18億元，即公司可能需要支付9億元交易對價，但公司截至9月30日賬面貨幣資金僅0.37億元，且近期正被銀行催收2.76億元貸款。請公司補充披露：（1）本次交易作價區間，結合交易標的與上市公司主要財務指標情況，明確說明是否構成重大資產重組；（2）公司本次收購和償還銀行貸款的資金來源，是否存在忽悠式重組或利益輸送的情形。
二、港大零售公告披露，截至2019年6月30日，港大零售淨資產2.06億元，2019年上半年淨利潤-277.53萬元，2015-2018年其歸屬母公司淨利潤及扣非後歸屬母公司淨利潤均為虧損。請公司補充披露：（1）結合標的公司最近幾年的盈利情況，說明交易作價合理性，以及本次收購事項的商業合理性，是否損害上市公司利益；（2）標的公司是否存在違規擔保、資金佔用、司法訴訟、股份質押、資產抵押及其他任何影響股權轉讓的情形。
三、公告披露，公司擬受讓關聯方商贏金控公司所持有的港大零售國際控股有限公司（簡稱港大零售）50.01%股權，交易完成後，公司將成為港大零售公司的控股股東。請公司補充披露：（1）短期內分別披露收購港大零售、港大零售子公司商贏醫管股權相關公告的原因和合理性，是否存在刻意迎合市場熱點炒作股價的情形；（2）公司是否聘請財務顧問等中介機構，以及盡職調查情況，並提供交易備忘錄；（3）本次交易是否需要向港大零售其他股東履行要約收購相關程序。
四、公司前期於2019年7月2日公告披露，擬4.35億元現金收購日礫科技100%股權，但後續遲遲未披露具體進展。同時，公司尚未收回預付杭州昆潤公司達到1.93億元購房款和3800萬美元重大資產重組定金。請公司補充披露：（1）前次收購日礫科技的具體進展，並說明現相關信息披露是否及時、準確、完整；（2）公司多筆款項尚未收回的情況下，頻繁披露收購事項但無後續進展的原因，是否存在決策和信息披露不審慎、損害上市公司利益或炒作股價的情形。
五、2016年9月，公司向控股股東等10名特定投資者非公開發行股份26,997萬股，發行價10.41元每股。2019年11月5日，公司公告披露部分發行對象質押股份被平倉處置。請公司補充披露：（1）控股股東目前股份質押情況，包括質押比例、融資金額、到期期限和償還資金來源；（2）公司、控股股東和實際控制人與上述發行對象是否存在保底收益等其他協議或利益安排；（3）結合上述情況，說明公司本次交易是否存在不當市值管理的動機。
六、2019年11月7日，公司提交公告前，公司股價觸及漲停。請公司核查內幕信息管理制度的執行情況，並報送內幕信息知情人名單，供本所啟動內幕交易核查。
請你公司於2019年11月8日披露本問詢函，並於2019年11月13日之前披露對本問詢函的回覆。
對於《問詢函》所提問題，公司高度重視，將盡快組織相關各方按照《問詢函》的要求，核實相關情況，準備回覆文件，並按時履行信息披露義務。敬請廣大投資者及時關注並注意投資風險。
特此公告。
商贏環球股份有限公司
2019年11月8日
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