富凱摘要：擔保合同暴雷，業績連續下滑，高管遭到團罰。

作者|幕恩

近日，上海交易所在網站中披露稱，經查明，香溢融通控股集團股份有限公司（以下簡稱香溢融通或公司）在信息披露方面，公司有關責任人在職責履行方面存在違規行為。

從交易所給出的處罰文書可見，香溢融通主要有兩個違法事件：一是虛增3年利潤；二是隱瞞對外擔保不披露。

那麼，上述違法是如何造成的？公司為何要明知故犯呢？

虛增3年利潤

說起虛增利潤一事，可以回溯至2015年12月28日，公司子公司香溢融通（浙江）投資有限公司（以下簡稱香溢投資）與寧波開泰投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱開泰投資）簽訂《資產管理計劃收益權轉讓協議》，將香溢投資持有的瑞龍7號資產管理計劃4000萬元份額的收益權作價6000萬元轉讓給開泰投資。

2015年12月30日，公司控股子公司浙江香溢金聯有限公司（以下簡稱：香溢金聯）分別與寧波九牛投資諮詢有限公司（以下簡稱：九牛投資）、寧波超宏投資諮詢有限公司（以下簡稱：超宏投資）簽訂《有限合夥企業財產份額收益權轉讓協議》，將香溢金聯持有的君證1號資產管理計劃2000萬元財產份額的收益權合計作價4300萬元轉讓給九牛投資和超宏投資。

當年，香溢投資賬面確認投資收益6000萬元，香溢金聯確認投資收益4300萬元。根據公司於2016年4月14日披露的監管問詢回覆公告顯示，公司不承擔已轉讓收益權的後續風險，已將上述兩項資產管理計劃的收益權風險和報酬轉移給交易對手，也不存在其他擔保事項，故確認了兩項投資業務的投資收益。

而根據公司於2019年1月12日披露的《關於前期會計差錯更正的公告》顯示，前期投資收益權轉讓實際存在私下籤訂擔保合同實施差額補足的情況，投資收益的會計處理和確認存在重大差錯。

公告稱，在收益權轉讓的同時，公司控股子公司浙江香溢融資擔保有限公司（以下簡稱香溢擔保）分別與開泰投資、超宏投資、九牛投資簽訂了擔保服務合同，承諾相關投資產品清算後，所得分配款項少於轉讓款及年化收益（12%）的不足部分由香溢擔保補足，且公司對超宏投資、九牛投資亦有差額補足的承諾，後續公司控股子公司浙江香溢租賃有限責任公司（以下簡稱香溢租賃）及香溢投資已分別在2016年、2017年、2018年以無實質業務的融資租賃業務和投資業務形式向交易對方支付了相應的補足款項，導致2015年確認的兩項投資收益共計10300萬元存在重大差錯。

上海交易所認為：“該事項嚴重影響公司2015年度、2016年度、2017年度報告財務數據的真實性、準確性，構成財務舞弊虛增利潤的情形。”

擔保合同成“元兇”？

事實上，從上述公告內容可見，公司投資收益的會計處理和確認存在重大差錯主要源於雙方簽訂了擔保服務合同引起的。

根據公司於2019年1月23日披露的監管問詢回覆公告顯示，香溢擔保分別為開泰投資、超宏投資、九牛投資提供對外擔保，公司為超宏投資、九牛投資提供對外擔保。

經查，2015年，經公司時任總經理邱樟海簽字同意，香溢擔保簽訂《擔保服務合同》，為香溢金聯及香溢投資提供擔保，承諾相關投資產品清算後，所得分配款項少於轉讓款及年化收益的，不足部分由香溢擔保補足。

根據上述擔保合同，香溢投資於2016年4月7日支付給開泰投資2715.93萬元，香溢租賃於2016年5月20日向開泰投資的一致行動人盛光電池支付補足款項3550萬元。

2015年，經公司時任總經理邱樟海簽字同意，公司出具為超宏投資、九牛投資承擔補足差額義務的承諾函。2016年，基於香溢擔保與超宏投資、九牛投資簽訂《補充協議》對部分條款進行修訂事宜，公司出具確認函。上述承擔差額補足的承諾構成公司對外擔保。

根據上述合同，香溢金聯於2016年6月27日支付給超宏投資、九牛投資2249.39萬元，香溢投資於2017年7月4日通過合夥企業開雲豐匯向超宏投資、九牛投資的一致行動人曹縣長行印染有限公司支付2606萬元。

按照常理來說，香溢擔保及公司簽訂的擔保合同須經公司董事會、股東大會審議通過。但是上述對外擔保均未履行董事會、股東大會決策程序及信息披露義務。不知道其中是否存在不可對外披露的內幕呢？

值得一提的是，2015年度、2016年度，公司及公司控股子公司對外擔保總額已分別超過最近一期經審計淨資產的50%。從業績來看，2015年、2016年、2017年，公司淨利潤分別為1.42億元、1.08億元、0.86億元。

董事長“喊冤”自曝讓權總經理

對於上述違法事件，時任董事長潘暱琥提出異議理由稱：2015年9月15日至2018年8月27日期間，其兼職擔任香溢融通董事長，在上市公司屬於掛職，日常工作均在浙江菸草投資管理有限公司，而非在香溢融通辦公；二是收益權轉讓屬於授權總經理的事項。

對於董事長提出的“兼職”、“不在公司辦公”和“授權總經理”這些理由。上海交易所給與了反駁，稱“時任董事長潘暱琥作為公司負責人和信息披露第一責任人，對公司的日常經營及交易相關事項應當充分履行相關的責任和義務，僅為掛職、充分授權總經理等理由反而證明其未能履行應盡職責”。

此外，在此次違法事件中扮演“主角”的時任總經理邱樟海也同樣“喊冤”。其表示，股市異常波動期間無法出售股票，經財務總監提議才決定轉讓收益權。後因股價繼續下跌，受讓方才要求公司或子公司對轉讓進行擔保；二是總會計師沈成德和總稽核師夏衛東背書叮囑，副總經理劉正線、香溢投資總經理楊振洲全程參與，前期屬於集體討論，不應由其承擔全部責任。

按照總經理邱樟海的說法，這事不全是他的責任，財務總監、總會計師沈成德、總稽核師夏衛東、副總經理劉正線、香溢投資總經理楊振洲都有份參與。不過，上海交易所反駁稱，“時任總經理邱樟海作為公司經營管理負責人及本次交易的主要決策人員，在擔保協議上簽字，應當對公司上述虛構交易及違規擔保事項負有主要責任”。

而對於總經理的說法，財務總監沈成德則有不同的說法，其提出：一是不知曉擔保事項，後續擔保事項未組織會議討論，邱樟海私自隱藏合同，財務負責人無法知曉；二是曾主動建議主審會計師讓邱樟海提供保證，承諾此次交易合理真實且不存在擔保；三是未參與2015年年度報告問詢函回覆；四是2015年年底後被安排在不良資產處置崗位，夏衛東兼任財務經理；五是2018年12月曾主動向證監局報告，轉讓收益權時，已向董事長彙報轉讓的相關風險。

對於沈成德的“喊冤”，上海交易所以“公司財務總監理應做到對公司賬款流入及流出的充分審核”、“公司2016年和2017年通過香溢金聯及香溢投資合夥企業向收益權受讓方支付2249.39萬元和2606萬元履行差額補足義務，大筆資金流出，作為財務總監並未核實資金真實用途，未做到勤勉盡責”為由駁回。

此外，時任董事會秘書林蔚晴也提出“冤情”稱：“其曾經堅決反對，但會議未涉及具體內容，沒有形成會議記錄和任何決議”。同時，其表示“任職分工範圍內，其按程序全面瞭解收集關於收益權轉讓的相關材料，都未發現相關承諾或擔保事項”；其還表示“經查，確認收益權轉讓對手回函稱不存在承諾或擔保等事項”。

對於林蔚晴的“喊冤”，上海交易所表示“異議理由部分成立，酌情予以考慮”。但上海交易所同時還指出“林蔚晴提出的其在臨時會議上明確指出未履行相關程序的擔保事項涉及違規，因其未能提供會議記錄或其他直接證據，不予採納”。

從香溢融通此次違法事件，富凱君看到了公司高層對於各自所承擔的責任有著不同的理解，而從上交所的駁回意見來看，上市公司高管對於各自所承擔的責任尚有待學習。

值得注意的是，香溢融通近兩年的業績出現了大幅下滑，淨利潤已經從2016年的過億元下滑至2018年的0.31億元，截至2019年三季報，公司淨利潤為0.21億元，而扣非後淨利潤則為“零”。

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