作者|花朵財經
花朵財經ID|F-Finance
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今年科創板開閘以來，已經有不同類型的擬上市公司採用第五套標準申請註冊。
第五套上市標準，沒有營收和淨利潤要求，只是對企業的技術要求更加硬核。
這套上市標準，就是為了讓科創板和目前已經存在的主板、中小板、創業板的上市標準做一個區分。
目的，在於鼓勵高新技術企業能夠通過“直接融資”的市場獲得資本支持，從而最終加速研發進度，改善相關市場企業的融資環境。
不少醫藥類企業，尤其是已經有藥物通過II期臨床實驗的企業，通過第五套標準，即便在沒有盈利的情況下，也得以通過科創板準備上市融資。
目前採用標準五的科創板上市公司，一共有六家，除澤璟製藥在經過發審委三輪問詢，最終闖關成功之外，其餘企業都還在補充材料，生死未卜的階段中徘徊：
百奧泰，將是下一個採用第五套標準衝刺科創板的擬上市公司。
但是，百奧泰的成色，卻並不十分出眾。
01
新藥研發競爭激烈，紅海市場需要超量資金加持
從淨利潤看，公司自2016年至2019年一季度，均處於虧損的狀態，其中2018年全年和2019年一季度公司處於沒有營業收入的狀態。
因此，百奧泰只有依靠新藥上市，才能有自身造血的能力。
說白了，得靠產品說話，得靠營銷鋪路，得靠研發生存。
這三點，百奧泰目前做的，並不好。
先說產品。
產品競爭力的問題在很大程度上影響著未來公司的業績，因此上交所在第二輪問詢函中指出了公司產品競爭力的問題。目前公司在研產品中進度最快的是阿達木單抗藥物。
但是這個產品面臨著非常激烈的市場競爭。
目前國內已經上市的同類產品包括三生國健的益賽普、海正藥業的安佰諾、以及賽金的強克，雖然這三種藥與阿達木單抗的人源抗體不同，但在特定適應症上和阿達木單抗的有效性和安全性基本相同。在作用基本相同的背景下，未來如果新品上市很可能會面臨激烈的競爭，那麼產品的市場效果將有可能大打折扣，這不能不說是未來業績方面的一個隱憂。
好在，百奧泰還有四類藥物已經進入II期臨床試驗，因此未來的大餅劃的也算圓滿。
在國內醫藥界，酒香不怕巷子深的時間段早已過去。
武功再高，也怕挨刀。所以做藥，要看營銷。
既然已經有新藥要上市，是不是應該注重一下營銷？組個團隊開拓一下市場？
尷尬的是，公司的銷售費用直到2019年前3個月才只有區區的44.41萬，佔費用總支出的0.08%……
公司的錢都在幹嗎？
管理費用激增，招股說明書顯示，在分紅。
一分，就分了3.5億。
分給誰？
我們下邊慢慢說。
02
家族企業掌控全局，面臨處罰風險，內控制度形同虛設
看分紅，先要從公司的股權結構說起。
公司的實際控制人是三位，易賢忠、關玉蟬、易良昱。
他們，實際控制百奧泰69.31%的表決權。
他們，是一家人。
易賢忠與關玉嬋為夫妻關係。
易良昱是兩人的孩子。
三人同為本案母公司-七喜集團的股東。而七喜集團，持有公司45.18%的股份。
典型的家族企業。
在A股市場中，家族企業並不鮮見。依靠家族治理，往往也能創造出良好的經濟效益和社會效益。
家族企業治理並不是原罪，有時還是企業發展的助力！
但，內控制度不健全的家族企業，一旦上市，往往就成為公司資產與家族資產混同情況下，大股東牟利的工具。
如何看一個企業內控制度是否健全？
簡單說，看看公司的訴訟情況。
一般來說，一個內部管理高效有序，治理良好的上市公司，也必然少有涉及大股東及上市公司本身的重大法律訴訟問題。
反過來說，如果大股東及上市公司，有涉及公司知識產權，大股東個人經濟問題，企業重大資產處置方面的訴訟問題，那就隱含企業內控制度不健全的畫外音。
百奧泰，就有類似的徵兆。
根據企查查數據數據顯示，公司在2018年和2016年分別因未按照規定期限辦理納稅申報和報送納稅資料和無證施工的問題被行政處罰。
2016年的處罰內容是41792元，2018年時罰款2000元。
除被稅務和工商部門處罰之外，百奧泰還和自己的下游銷售客戶有技術轉讓方面的糾紛。
最為致命的，還在於公司的大股東，一致行動人之一的關玉嬋，“有可能”會因為嚴重違反《外匯管理條例》，從而觸發首發業務若干問題解答（一）》及《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》所界定的“重大違法行為”，而導致本案IPO失敗。
根據公司對上交所問詢函的反饋，保薦機構和發行人律師已經就這個問題做了補充披露。
其中給出的最強大表述，在於“截至本招股說明書籤署日，發行人未因發行人在辦理境內直接投資基本信息登記業務時相關信息填報錯誤而受到外匯管理部門處罰或接受外匯管理部門調查的情形”。
也就是說，發行人認為，現在外管局還沒有處罰。潛臺詞是，我們也不知道未來會不會處罰，怎麼處罰……
此外，作為投資人，我們需要知道的事實就是，“自2011年10月至2016年11月，Sharp Central直接持有百奧泰有限部分股權，Sharp Central自2006年3月在英屬維爾京群島設立至2019年10月2日期間的唯一股東為實際控制人關玉嬋，在關玉嬋持有Sharp Central股權期間，關玉嬋作為中國境內自然人沒有辦理境外投資外匯登記手續。”
不管是因為過失或者故意，關玉嬋並沒有按照規定申報投資外匯登記手續。
即便是將問題歸結為“申報錯誤”，恐怕也只能證明百奧泰的大股東對上市公司業務處理的草率和不專業。
03
關聯企業身處同一賽道，如何保證公司業務不混同？
前文說過，本案為家族企業。
公司的實控人還大量的控制其他同類企業。
其中，還包括與本案業務重疊的百暨基因與科銳特。
百暨基因主要從事CAR-T細胞療法研發與生產，科銳特主要從事化學仿製藥的前期研發。
而且百暨基因和科銳特與公司還存在人員往來和供應商重合的問題。
雖然科瑞特已經在報告期內剝離，但是還是難免讓人聯想到未來可能會出現同行業競爭或公司與實控人的其他公司產生關聯交易的情況。
04
上市前管理費用激增？突擊獎勵“關鍵管理人員”？
最後，我們還是要特別強調一下公司資產分配的問題。
公司的母公司，七喜集團在2005年曾經登陸主板，並於2015年將已經經營不善的殼賣給分眾傳媒。
分眾傳媒因此成為當年第一家在國外私有化後回國上市的中概股。
在易氏家族控制七喜控股（002027）的10年內，只是在上市當年進行過一次分紅。分紅總額為2239.52萬元。隨後再也沒有進行過現金分紅。
可以說，七喜控股是A股市場中名副其實的瓷公雞。
就是這麼一家企業，在給大股東分紅方面，倒是走到了上市公司前列。
在招股說明書中，公司管理費用激增，基本上用於給“關鍵管理人員”進行分紅。
關鍵管理人員，包括公司員工和實際控制人之一的易賢忠。
而我們看到公司2019年一季度包括三名實控人在內的董監高的薪酬總額是35063萬，而其中的34980萬來自股權激勵費用。
雖然包括三名實控人在內的多名公司高層從2016年1月至2019年3月並未領取薪酬，但是在申請上市前用股權激勵來的錢補償包括實控人在內的公司高層的工資是否真的合適呢？
從上市公司治理的角度，這種並不高明的資本騰轉挪移背後，是否還隱藏著上市公司成為大股東提款機的隱憂？
鉅虧，藥品上市卻不經營銷售渠道，對涉訴問題一筆帶過，上市前突擊分紅的企業。
即便他IPO能過……
你，敢投麼？
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