公元191年，董卓禍亂朝綱，關東義兵起，戰亂頻發，民不聊生。
黃巾軍殘部趁亂再起，收攏流民，實力暴漲，有烈火燎原之勢，青州、冀州、兗州各郡多所殘破。
兗州東郡太守王肱與黃巾軍交戰，臨陣戰死。寄居在陳留太守張邈麾下的曹操，看出機會，引兵入東郡，平定了郡內賊亂，被袁紹表任為東郡太守。次年，青州黃巾百萬眾入兗州，任城相鄭遂被殺，兗州刺史劉岱親往剿匪，亦死於王事。曹操的從事陳宮，親往說服州里要員，迎立曹操為兗州牧，受到濟北相鮑信、州吏萬潛等的歡迎，曹操於是入主兗州。
兗州，在黃河、濟水之間，下轄陳留郡、東郡、泰山郡、山陽、濟陰、任城、東平、濟北共8郡。然其北靠冀州，東鄰青、徐，南抵豫州，西接司隸，乃四通八達、交戰之地，並非是理想的根據地所在。
因此，曹操在坐穩兗州後，便開始東征徐州，以期望掃除兗州東面的威脅。
公元194年，曹操再次東征徐州，拔五城，至東海，多興殺戮。忽聞心腹陳宮、張邈等謀反，引呂布入主兗州。
陳宮
一、陳宮謀反的原因
竊笑山東諸公，畏懼董卓如虎；唯長沙孫堅，可稱大丈夫。
...
公元190年，王允、呂布謀誅董卓，天下敬服，不幸旋敗，李傕、郭汜控制了東漢朝廷。
公元192年，李傕、郭汜派馬日磾、趙岐出使關東，安撫關東豪傑，馬日磾去了南陽袁術，趙岐則到了冀州袁紹的地盤。
那麼該如何面對皇帝使臣，是否誠認李傕、郭汜控制的中央朝廷呢？
袁紹帳下的頭號謀士沮授提出了看法，即宜迎大駕，安宮鄴都，挾天子而令諸侯，畜士馬以討不庭！這在當時既是王霸之略，更是忠臣賢士所應盡的本分，可惜袁紹不從。以致後來東郡太守臧洪大罵袁紹，“諸袁事漢，四世五公，可謂受恩。今王室衰弱，無扶翼之意，卻想趁亂取利，希冀非常，恨我力弱，不能為國除害！”
當時曹操實力尚弱，自沒有袁紹此刻的煩惱。但曹操坐穩兗州後，情形就不同了。陳宮、張邈等跟隨曹操，迎立曹操的本意，是希望曹操能竭忠盡智，匡扶漢室。
在董卓為亂之時，就是陳留太守張邈、邈弟張超首倡義兵討伐，可見忠心。
陳宮投曹操一事，不見正史記載，但從《三國演義》故事，也可附會一二，陳宮投曹操是為了興復漢室的。
但此時的曹操政治智慧尚淺，和袁紹一個水平，因此毫不猶豫的拒絕了陳宮等人的建議，執意學袁紹趁亂取利，東征徐州，擴張實力。
然而，陳宮等人提出的可不單單是建議，而是合乎正義的要求。當正義的呼聲，得不到滿足時，走投無路的忠志之士陳宮、張邈等，便揭竿而起，引呂布入主兗州，背棄曹操，另投明主。
正所謂，良禽擇木而棲，良臣擇主而仕。
呂布
二、陳宮選呂布的原因
公元194年，正是群雄並起之時，北有公孫瓚、袁紹，南有袁術、劉表，東有陶謙，西有李傕、郭汜、馬騰、韓遂，還有益州劉焉、漢中張魯、河內張揚等分州裂郡，而陳宮卻單單選了呂布，這是為何呢？
陳宮不是不想尋個更好的主公，但上天不保佑漢室，並沒給陳宮多餘的選擇。縱覽當時的各路豪傑，李傕、郭汜乃跳出來的國賊，公孫瓚、劉表、劉焉等遠水不解近渴，馬騰、韓遂、張魯、張揚等上不得檯面，只剩下袁紹、袁術之輩。而此二人，皆非善類，臧洪大罵袁紹國賊，袁術比袁紹有過之而無不及。
那麼陳宮為何不選寄居徐州的劉備呢？
一是正如袁術後來說的，不聞天下有劉備，陳宮也不知劉備何許人也。在此前的193年，劉備尚在青州當平原相，和陳留太守張邈同級，卻遠沒有黨人張邈的名氣大，這一年曹操第一次討伐徐州，劉備率部救援陶謙，被陶謙看中，留於小沛屯兵以備曹操
二是劉備實力、能力太差。陳宮等謀反，首先要考慮的第一件事，就是如何應對曹操的反擊。而以劉備當時的人望、能力、兵力，絕不是曹操的對手。所以，即使陳宮知道劉備在小沛，也不會選擇和劉備合作。
然而，呂布真的值得陳宮選擇嗎？
在當時的情況下，呂布確實是陳宮最好的選擇，容某家擺擺龍門陣，顯一顯呂布的優勢。
一是呂布乃忠臣也。董卓禍亂朝綱，關東豪傑畏卓如虎，不能除卓，反自相殘殺。幸得司徒王允和呂布合誅董卓，拯救漢室於危難之間，一時名傳九州，天下稱歎。后王允死難，呂布逃到關東，尚揹負王司徒的遺囑，“替我謝關東諸公,努力以國家為念”。《英雄記》載：漢獻帝河東曾召呂布來迎，呂布缺兵少糧，不能自去，上書謝罪。後曹操迎漢獻帝遷都許昌，呂布又上書於天子，"臣本當迎大駕，知曹操忠孝，奉迎都許。臣前與操交兵，今操保傅陛下，臣為外將，欲以兵自隨，恐有嫌疑，是以待罪徐州，進退未敢自寧"。呂布之忠，由此可見。
二是呂布名重於世。天下人畏董卓如虎，唯有呂布敢刺殺董卓，為國除害。卓既死，呂布之名自為天下義士所敬，甘願為呂布驅馳，執馬墜鐙，衝鋒陷陣。正因此，故陳宮等引呂布入兗州後，兗州各郡雲集影從，紛紛響應，兗州8郡80餘縣僅剩3縣為曹操所有。若劉備至此，焉能有此等效果耶？
三是呂布能征善戰。呂布除自身勇猛外，身邊還跟著高順、張遼等猛將，雖然兵力不多，但戰鬥力不可小覷。此前在袁紹帳下時，呂布等隨袁紹征討黑山軍，常與其親近成廉、魏越等衝鋒陷陣，屢破黑山軍。在之後的兗州爭奪戰中，呂布卻也表現了不俗的軍事能力，呂布與曹操戰於濮陽，相持百餘日，勝負不分。後來發生旱災、蟲蝗，糧食短缺，曹操得到了袁紹的大力支援，而呂布卻實力大損，終為曹操所敗。
可嘆，天命確實不在漢室矣。
曹操
三、陳宮的悔恨
曹操和袁紹最大的區別就是，曹操能吸取教訓，袁紹則是將教訓他的人殺了。
經過這次兗州之亂，曹操深刻認識到了錯誤，並吸取了教訓。
公元196年，漢獻帝終於逃離了西涼軍虎口，流落到洛陽。覺悟了的曹操，率大隊人馬，西迎漢獻帝，遷都許昌。
陳宮的願望，在此終於實現了。只不過他現已不是曹操的智囊，而是呂布的坐上客。此時，呂布已奪了劉備的徐州，再次雄起，實力比兗州時也不差多少。
但陳宮的心已變！
一是公元196年郝萌謀反，卻被部下曹性所殺。呂布問曹性，郝萌為何謀反？曹性答，受袁術謀。同謀者誰？再答，陳宮同謀。陳宮時在座，面紅耳赤，呂布以宮大將，不問也。
二是陳宮與高順不和。高順之忠，無人懷疑。那陳宮與高順一文一武，同為呂布左膀右臂，因何關係不好呢？高順為人清白有威嚴，並非心胸狹隘之人。所以，唯有一種解釋，陳宮不忠也。
三是呂布老妻之語。呂布危困之際，陳宮勸布出屯城外，以為掎角之勢。結果呂布妻子說："昔曹氏待陳宮如赤子，陳宮猶背曹投你。今將軍厚待陳宮不過於曹操，而欲委全城，捐妻子，孤軍遠出，若一旦有變，妾豈得為將軍妻哉！"
四是拒降曹操。曹操來伐時，聲勢浩大，呂布想投降，卻被陳宮所阻。陳宮既已變心，何不就此投了曹操，反而拒絕投降呢。問題就出在呂布身上。陳宮深知呂布之不可用也，若讓呂布成功降曹，以曹操的性格必會重用呂布，董卓、丁原之事恐要再來一次，故呂布非死不可。後劉備勸曹操殺呂布，也是同理。
五是臨別遺言。曹操問："今日之事當如何？"陳宮曰："為臣不忠，為子不孝，死自分也。"
曹操問："卿如是，奈卿老母何？"宮曰："宮聞將以孝治天下者不害人之親，老母之存否，在明公也。"
曹操問："若卿妻子何？"宮曰："宮聞將施仁政於天下者不絕人之祀，妻子之存否，亦在明公也。"
太祖未復言。宮曰："請出就戮，以明軍法。"遂趨出，不可止。太祖泣而送之，宮不還顧。宮死後，太祖待其家皆厚如初。
此番對答，陳宮已承認自己的大錯，"為臣不忠，為子不孝，死自分也"；然後便是向曹操提出了最後的政治建議，以孝治天下，以仁治天下!
此番情景，外人不懂，曹操懂了。
然而，陳宮再無顏輔佐曹操了，二人終是陰差陽錯，就此永別。
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