證券代碼：002696 證券簡稱：百洋股份 公告編號：2019-099
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、回購方式：集中競價交易；
2、回購用途：用於員工持股計劃或股權激勵計劃；
3、回購價格：不超過8.00元/股（含8.00元/股，本次回購的價格區間上限不超過董事會通過回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%）；
4、回購股份數量及佔總股本比例：公司擬回購股份比例不低於0.7589%（即300萬股），不超過1.2648%（即500萬股）；
6、回購資金總額：擬回購股份的資金總額不超過人民幣4,000.00萬元。具體回購資金總額以回購期滿時實際回購股份使用的資金總額為準。
7、回購實施期限：本次回購的實施期限為自公司董事會審議通過本次回購方案之日起不超過6個月；
8、風險提示：本次回購方案可能存在回購期限內股票價格持續超出回購價格上限，而導致本次回購方案無法實施或只能部分實施等不確定性風險；因員工持股計劃或股權激勵計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關規定，百洋產業投資集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用自有資金從二級市場以集中競價交易的方式回購部分公司股份用於實施員工持股計劃或股權激勵。公司已於2019年11月13日召開的第四屆董事會第四次會議審議通過了《關於以集中競價交易方式回購公司股份的議案》，具體內容公告如下：
一、回購股份方案的主要內容
1、回購股份的目的及用途
公司基於對未來發展的信心以及自身價值的判斷，為增強投資者信心，同時進一步完善公司長效激勵機制，充分調動公司管理人員、核心團隊的工作積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益緊密結合在一起，促進公司長期可持續發展，公司結合當前經營、財務狀況以及未來的發展前景，決定使用自有資金以集中競價方式回購公司股份用於員工持股計劃或股權激勵。
2、回購股份的方式
採用集中競價的方式從二級市場回購公司股份。
3、回購股份的價格、價格區間或定價原則
為保護投資者利益，結合公司近期股價，本次擬回購股份價格為不超過人民幣8.00元/股（含8.00元/股，本次回購的價格區間上限不超過董事會通過回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%）。若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股及其他除權除息等事宜，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定自股價除權除息之日起，相應調整回購價格上限。
4、回購股份種類、用途、數量、佔總股本的比例及擬用於回購的資金總額
① 擬回購股份的種類
公司已發行的人民幣普通股（A 股）股票。
② 擬回購股份的用途
本次擬回購的股份將用於實施員工持股計劃或股權激勵。
③ 擬回購股份的數量、佔公司總股本的比例及擬用於回購的資金總額
本次擬回購的股份數量回購股份的數量及比例：公司擬回購股份比例不低於0.7589%（即300萬股），不超過1.2648%（即500萬股），擬回購股份的資金總額不超過人民幣4,000.00萬元。
若公司在回購期內發生了送股、資本公積金轉增股本、現金分紅、配股及等其他除權除息事項，自股價除權除息之日起，相應調整回購股份數量。
5、回購股份的資金來源
本次擬回購股份的資金來源為公司自有資金。
6、回購股份的實施期限
本次回購股份的期限為自董事會審議通過本回購股份方案之日起6個月內。回購方案實施期間，公司股票因籌劃重大事項連續停牌十個交易日以上的，回購期限可予以順延，順延後不得超出中國證監會及深交所規定的最長期限。
（1）如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
①如果在回購期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案即實施完畢，亦即 回購期限自該日起提前屆滿；
②如公司董事會決定提前終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
公司管理層將根據董事會的授權，在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施。
（2）公司不得在下列期間回購公司股票:
①公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；
②自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
③中國證監會及深圳證券交易所規定的其他情形。
二、預計回購完成後公司股權結構的變動情況
若本次回購方案實施完畢，按回購數量上限500萬股測算，且回購股份全部用於員工持股計劃或股權激勵，則預計公司股本變化情況預測如下：
若本次回購方案實施完畢，按回購數量下限300萬股測算，且回購股份全部用於員工持股計劃或股權激勵，則預計公司股本變化情況預測如下：
三、管理層關於本次回購股份對公司經營、盈利能力、財務、研發、債務履行能力、未來發展影響和維持上市地位等情況的分析
截至2019年9月30日（未經審計），公司總資產為人民幣429,750.97萬元，歸母淨資產為人民幣198,516.10萬元，流動資產為人民幣203,986.98萬元，本次擬回購資金總額上限4,000萬元佔公司總資產、淨資產、流動資產的比例分別為0.93%、2.01%、1.96%。根據公司目前經營、財務狀況及未來發展規劃，本次回購不會對上市公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，債權人的利益也不會受到重大影響。
公司本次回購股份用於實施員工持股計劃或股權激勵，有利於公司建立和完善利益共享機制，提高員工凝聚力和公司競爭力，實現企業的長遠可持續發展，進一步提升公司價值，為股東帶來持續、穩定的回報，實現股東利益最大化。
公司股票上市已滿一年，本次回購股份符合相關條件。此外，本次回購A股社會公眾股份規模有限，本次回購實施完成後，不會改變公司的上市公司地位，股權分佈情況仍然符合上市的條件。
公司全體董事承諾：本次回購股份不會損害公司的債務履行能力和持續經營能力。
四、上市公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，以及在回購期間的增減持計劃
公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內不存在買賣本公司股票的行為，亦不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。
公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致行動人在回購期間暫無增減持計劃。若未來擬實施股份增減持計劃，公司將按相關規定及時履行信息披露義務。
五、本次回購股份方案的提議人、提議時間、提議理由、提議人在提議前六個月內買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，以及在回購期間的增減持計劃
2019年11月8日，公司董事、副總經理兼財務總監歐順明先生基於對公司未來發展的信心，為增強投資者信心，有效維護廣大股東利益，同時進一步完善公司長效激勵機制，充分調動公司管理人員、核心團隊的工作積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益緊密結合在一起，促進公司長期可持續發展，提議公司使用自有資金以集中競價方式回購公司股份用於員工持股計劃或股權激勵。
提議人歐順明先生在提議前六個月內不存在買賣本公司股份的情況，亦不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為。提議人歐順明先生在回購期間亦不存在增減持計劃。
六、回購股份後依法註銷或者轉讓的相關安排，以及防範侵害債權人利益的相關安排
本次回購的股份將用於實施員工持股計劃或股權激勵，若在股份回購完成後未能在相關法律法規規定的期限內實施上述用途，未授出或轉讓的部分股份將依法予以註銷。若發生公司註銷所回購股份的情形，公司將依據《公司法》等有關規定及時履行相關決策程序並通知所有債權人，充分保障債權人的合法權益。
七、回購方案的審議及實施程序
公司已於2019年11月13日召開的第四屆董事會第四次會議審議通過了《關於以集中競價交易方式回購公司股份的議案》，公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見。根據《公司章程》的規定，本次回購方案無需提交股東大會審議。
公司董事會授權公司管理層在法律法規規定範圍內，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，全權辦理本次回購相關事宜。授權內容及範圍包括但不限於：
1、依據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定）及公司和市場的具體情況，制定本次回購股份的具體方案；
2、如監管部門對於回購股份的相關條件發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由董事會重新審議的事項外，授權管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整；
3、製作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次回購股份過程中發生的必要的協議、合同和文件，並進行相關申報；
4、根據實際情況決定具體的回購時機、價格和數量，具體實施回購方案；
5、設立回購專用證券賬戶及其他證券賬戶，及辦理與前述賬戶相關的其他必要手續；
6、其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事項；
7、本授權自公司董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
九、回購方案的風險提示
本次回購方案可能存在回購期限內股票價格持續超出回購價格上限，而導致本次回購方案無法實施或只能部分實施等不確定性風險；因員工持股計劃或股權激勵計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。
公司將根據回購事項進展情況及時履行信息披露義務，請投資者注意風險。
十、獨立董事意見
公司獨立董事對本次回購股份有關事項進行了認真審查，發表獨立意見如下：
1、本次公司回購股份的方案符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律法規、規範性文件及《公司章程》的有關規定。審議該事項的董事會會議表決程序合法、合規。
2、本次回購的股份擬用於員工持股計劃或股權激勵，有利於進一步完善公司長效激勵機制，充分調動公司管理人員、核心團隊的工作積極性，提高團隊凝聚力和公司競爭力，促進公司長期可持續發展。
3、公司本次擬回購股份比例不低於0.7589%（即300萬股），不超過1.2648%（即500萬股），擬回購股份的資金總額不超過人民幣4,000.00萬元，資金來源為自有資金。根據公司的經營、財務、研發、資金狀況，本次回購股份不會對公司的經營、財務狀況和未來發展產生重大不利影響，不會影響公司的上市地位。本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，回購股份方案合理、可行。
綜上，我們同意公司本次回購股份事項。
十一、備查文件
1、第四屆董事會第四次會議決議；
2、獨立董事關於回購公司股份的獨立意見。
特此公告。
百洋產業投資集團股份有限公司
董事會
二一九年十一月十三日
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