證券代碼：600509 證券簡稱：天富能源 公告編號：2019-臨111
新疆天富能源股份有限公司關於以全資子公司
新疆天富垃圾焚燒發電有限責任公司100%股權置換瑪納斯縣肯斯瓦特水力發電有限責任公司100%股權的公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
交易簡要內容：公司擬以全資子公司新疆天富垃圾焚燒發電有限責任公司（以下簡稱“垃圾發電”）100%股權置換石河子市國能能源投資有限公司（以下簡稱“國能投資”）全資子公司瑪納斯縣肯斯瓦特水力發電有限責任公司（以下簡稱“肯斯瓦特”）100%股權，交易價格由評估價值確定。經中瑞世聯資產評估（北京）有限公司以2019年8月31日為評估基準日進行評估，垃圾發電股東全部權益以資產基礎法評估的評估價值為30,872.58萬元，肯斯瓦特股東全部權益以收益法評估的評估價值為31,800.00萬元，兩者之間的差額927.42萬元，由公司以現金方式向國能投資補足；
本次交易未構成關聯交易；
本次交易未構成重大資產重組；
交易實施不存在重大法律障礙；
本次股權置換行為已經公司第六屆董事會第二十六次會議審議通過，無須經公司股東大會審議；
上述股權置換事項已經新疆生產建設兵團第八師國有資產監督管理委員會批准。
一、交易概述
1、本次交易基本情況
公司擬以全資子公司垃圾發電100%股權置換國能投資全資子公司瑪納斯縣肯斯瓦特水力發電有限責任公司（以下簡稱“肯斯瓦特”）100%股權，交易價格由評估價值確定。經中瑞世聯資產評估（北京）有限公司以2019年8月31日為評估基準日進行評估，垃圾發電股東全部權益以資產基礎法評估的評估價值為30,872.58萬元，肯斯瓦特股東全部權益以收益法評估的評估價值為31,800.00萬元，兩者之間的差額927.42萬元，由公司以現金方式向國能投資補足。評估基準日至股權交割日期間垃圾發電及肯斯瓦特所產生的損益，由股權置換後的股東享有和承擔。
2、本次股權置換行為已經公司第六屆董事會第二十六次會議審議通過，贊成11票，反對0票，棄權0票。獨立董事發表獨立意見認為：為此次交易提供評估服務的中瑞世聯資產評估（北京）有限公司具備從事證券及期貨業務的資格，不存在影響其專業性及獨立性的情形。
二、交易各方當事人情況介紹
（一）交易的對方
名稱：石河子市國能能源投資有限公司
住所：石河子市東幸福路98-17號
法定代表人：田曉軍
註冊資本：壹億元人民幣
企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
成立日期：2010年5月25日
經營範圍：生活飲用水、供水、排水、供熱，對電力、熱力、城市基礎設施及其他能源項目的投資，汙水處理；電力行業技術諮詢，技術服務，設備維修的勞務派遣。
國能投資為新疆生產建設兵團第八師國有資產監督管理委員會全資子公司，截至2018年12月31日，國能投資總資產4,111,661,030.16元，所有者權益合計-436,002,331.50元；實現營業收入225,941,752.99元，淨利潤-934,852,874.95元。（以上數據未經審計，均為合併數）
三、交易標的基本情況
（一）交易標的一
名稱：新疆天富垃圾焚燒發電有限責任公司
住所：新疆石河子開發區北十五路北工業園區37-(2、3、5、7-13、15-17)號
法定代表人：溫耀軍
註冊資本：45,000萬元人民幣
企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
成立日期：2014年4月28日
經營範圍：生物質能發電，焚燒處理生活垃圾、秸杆、汙泥等生物質燃料，並將焚燒產生的餘熱進行綜合利用，固廢處理及灰渣綜合利用，生物質焚燒，環保技術的諮詢，技術服務，勞務培訓。
垃圾發電為公司全資子公司，截至2019年8月31日，垃圾發電經審計總資產475,209,821.71元，總負債193,459,318.91元，所有者權益合計281,750,502.80元；1-8月實現營業收入19,340,417.81元，淨利潤-24,769,298.25元。
交易標的二
名稱：瑪納斯縣肯斯瓦特水力發電有限責任公司
住所：新疆昌吉州瑪納斯縣清水河鄉坎斯瓦特村
法定代表人：王曉照
註冊資本：23,000萬元人民幣
企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
成立日期：2009年4月3日
經營範圍：水力發電、水利發電技術培訓、水庫、堤壩的土石方工程施工。機械設備租賃；鋼材、建築材料、水泥製品、電線電纜的銷售；商品混凝土；房屋租賃。
肯斯瓦特為國能投資全資子公司，目前擁有4臺水力發電機組，總裝機容量為100兆瓦，現已全部投產。2018年全年，肯斯瓦特總供電量2.57億千瓦時，發電機組均用小時數達3,556小時。截至2019年8月31日，肯斯瓦特經審計總資產453,040,953.54元，總負債251,599,670.88元，所有者權益合計201,441,282.66元；1-8月實現營業收入46,547,535.42元，淨利潤-4,477,714.52元（淨利潤為負的原因是當期計提資產減值損失14,438,410.93元）。
（二）交易標的評估情況
交易雙方分別聘請了具有從事證券、期貨相關業務資格的中瑞世聯資產評估（北京）有限公司，以2019年8月31日為評估基準日對垃圾發電及肯斯瓦特全部股權價值進行評估，其中垃圾發電股東全部權益以資產基礎法評估的評估價值為30,872.58萬元，肯斯瓦特股東全部權益以收益法評估的評估價值為31,800.00萬元，評估結果如下：
1、垃圾發電（資產基礎法）
金額單位：人民幣萬元
■
2、肯斯瓦特（收益法）
金額單位：人民幣萬元
■■
本次交易價格由評估價值確定，垃圾發電及肯斯瓦特兩者評估值之間的差額927.42萬元，由公司以現金方式向國能投資補足。公司獨立董事發表獨立意見認為：為此次交易提供評估服務的中瑞世聯資產評估（北京）有限公司具備從事證券及期貨業務的資格，不存在影響其專業性及獨立性的情形。
四、截至本公告披露日，本次股權置換事項的相關協議尚未簽署。
五、本次股權置換的目的和對公司的影響
本次公司以全資子公司垃圾發電100%股權置換國能投資全資子公司肯斯瓦特100%股權，是根據兵團國企改革的要求，對垃圾發電通過股權置換方式退出；同時也為了聚焦公司主業，置入肯斯瓦特100%股權，可大幅增加公司水力發電能力，提升公司整體水電機組效率，有利於公司調整發電結構，從而適度平抑本地區環保“減煤”政策及電煤價格高企對公司火力發電的不利影響，有助於公司“降本增效”及環保運營的需要，對公司發展有著積極的戰略意義。
六、相關附件
1、新疆天富能源股份有限公司第六屆董事會第二十六次會議決議；
2、《瑪納斯縣肯斯瓦特水力發電有限責任公司擬轉讓股權涉及的其股東全部權益價值項目資產評估報告》；
3、《瑪納斯縣肯斯瓦特水力發電有限責任公司2019年度1-8月審計報告及財務報表》；
4、《新疆天富能源股份有限公司擬轉讓股權涉及的新疆天富垃圾焚燒發電有限責任公司股東全部權益價值項目資產評估報告》；
5、《新疆天富垃圾焚燒發電有限責任公司2019年度1-8月審計報告及財務報表》；
6、《新疆天富能源股份有限公司第六屆董事會第二十六次會議獨立董事意見》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事會
2019年11月14日
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