證券代碼：600146 證券簡稱：商贏環球 公告編號：臨-2019-101
商贏環球股份有限公司
關於上海證券交易所《關於對銀行向商贏環球股份有限公司
催收債務事項的問詢函》的回覆公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
風險提示：
商贏環球股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年10月12日收到匯豐銀行發來的《催款函》，要求公司控股子公司環球星光及其下屬公司償還全部貸款,摺合人民幣總計為275,969,340.71元。同時，要求公司作為擔保方承擔擔保義務立即償付債務。上述事項可能會導致資金融出方匯豐銀行向環球星光、Star Ace公司、Orient Gate公司和Star Property公司及公司提起訴訟，並要求公司承擔連帶擔保責任的風險。敬請投資者注意投資風險。
截至目前，環球星光三年承諾期已結束，各方正按照原《資產收購協議》的約定聘請審計機構進行專項審計工作安排，公司將於《專項審計報告》出具後的10日內以書面方式通知業績補償方按約定進行補償。但鑑於環球星光前兩期累積實現業績金額與業績承諾的差額較大，存在交易對方無法按期足額補償的風險。
公司於2019年10月16日收到上海證券交易所下發的《關於對銀行向商贏環球股份有限公司催收債務事項的問詢函》（上證公函【2019】2862號，以下簡稱“《問詢函》”）。根據《問詢函》的要求，現就有關情況回覆公告如下:
2019年10月14日，你公司提交公告稱，匯豐銀行要求公司控股子公司環球星光及其下屬公司償還貸款金額合計2.76億元，同時要求公司作為擔保方承擔擔保義務立即償付債務。根據本所《股票上市規則》第17.1條等有關規定，現請公司核實並補充披露以下事項。
一、根據公司公告，截至2019年9月30日，環球星光及其下屬公司累計向匯豐銀行借款金額為2.62億元。請公司補充披露：
（1）近三年，環球星光及其下屬子公司向匯豐銀行借款金額、還款金額和期末餘額，並結合公司貨幣資金情況及用途說明借款的原因和必要性；
公司回覆：
近三年，公司控股子公司Oneworld Star International Holdings Limited（環球星光國際控股有限公司，以下簡稱“環球星光”）及其下屬子公司【Star Ace Asia Limited（星盈亞洲有限公司，以下簡稱“Star Ace公司”）、Orient Gate Enterprise Limited（東志企業有限公司，以下簡稱“Orient Gate公司”）、 Star Property HK Limited（星暉置業有限公司，以下簡稱“Star Property公司”）】向匯豐銀行的借款金額、還款金額和期末餘額詳見下表：
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環球星光及其下屬公司借款的主要原因及必要性如下：
1）Star Ace公司和Orient Gate公司承擔環球星光供應鏈採購職能，在匯豐銀行的貸款主要用於經營產品的採購，其貸款性質為授信額度範圍內的貿易融資。
2017年末借款餘額為8,970.00萬元港幣，比2016年末借款餘額4,992.00萬元港幣，增加3,978萬元港幣的主要原因為Star Ace公司和Orient Gate公司採購業務量增加的影響。2018年末借款餘額為18,590.00萬元港幣，比上年增加9,620萬元港幣，主要因為2018年上半年Star Ace公司發展電商業務增加存貨採購量，截止2018年底存貨比去年增加12,817.79萬元，致使當年借款比上年增加。2019年以來由於業務量下降貸款未增加，並逐步歸還的借款1,427.67萬元港幣，截止2019年8月末借款餘額17,561.13萬元港幣。
2）Star Property公司目前長期借款餘額2,064.28萬元港幣，其借款發生在公司收購環球星光之前，為按月分期歸還的借款，尚未到期，銀行已要求提前歸還。
3）環球星光2017年向匯豐銀行借款2,000.00萬美元，用途為收購DAI公司的併購貸款，並以DAI公司全部股權和資產抵押。
公司對以上借款提供連帶擔保，根據擔保合同的約定，公司提供最高限額5.5億元港幣的信用擔保，同時，環球星光及其相關子公司提供的擔保財產包含：
1）Star Property公司持有的一處房產（截止至2019年6月30日，其賬面餘額為人民幣3,298.75萬元）。
2）Star Ace公司或 Orient Gate公司或環球星光提供2億元港幣或等價貨幣的存款，Star Ace公司或Orient Gate公司提供200萬元美金或等價貨幣的存款；Star Ace公司或 Orient Gate公司提供2,500萬元港幣或等價貨幣的存款，或者Star Ace公司或Orient Gate公司提供320萬元美金或等價貨幣的存款（上述存款已於2018年12月全部取出用於償還匯豐銀行貸款）。
3）DAI公司提供獨立無限連帶責任擔保，其擔保財產包含DAI公司所有資產和股權。（截至2019年6月30日，DAI公司的總資產賬面價值為人民幣18,554.71萬元，經七屆董事會45次臨時會議審議，同意DAI公司與Craig R. Jalbert簽署《公司信託託管協議》，不可撤銷地將DAI公司所有資產信託予Craig R. Jalbert及其可能的後續繼任者，由其基於美國相關法律規定的信託義務進行妥當的管理和處置，所獲取的管理和處置收益優先用於償還DAI公司債權人的債務。同時，授權公司管理層全權辦理上述事項的相關事宜並簽署相關協議。
上述擔保資產不區分優先償還順序。
（2）上述借款資金的用途和具體去向，是否存在被控股股東或其他關聯方實際使用的情況。
公司回覆：
上述借款主要用於上述公司的經營需要，具體情況如下：
1）Star Ace公司和Orient Gate公司的借款主要用途為支付服裝和麵料採購款以及日常相關運營費用（如：物流運輸費、報關費、員工工資等）。截止目前借款餘額17,561.13萬元港幣的資金主要形成為存貨資金佔用。主要具體用途如下：
2016年第四季度匯豐銀行借款主要用於支付面料和服裝供應商採購款約港幣5,099.88萬元，用於支付物流運輸費、報關費等約港幣1,162.48萬元。
2017年度匯豐銀行借款主要用於支付面料和服裝供應商採購款約港幣12,233.52萬元、用於支付物流運輸費、報關費等約港幣1,107.75萬元。
2018年度向匯豐銀行新增的借款主要用於支付面料和服裝供應商採購款約港幣10,790萬元、支付給Sino Jasper保證金港幣7,800萬元，以及用於支付物流運輸費、報關費等約港幣2,567.33萬元。
2）Star Property公司的長期借款截至2019年9月30日借款餘額為2,064.28萬元港幣，該資金已在收購前應用於日常經營中。
3）環球星光的借款2,000萬美元全部用於2017年收購DAI公司。
綜上，以上借款不存在被控股股東或其他關聯方實際使用的情況。
二、根據公司公告，自2016年10月公司以18.8億元收購環球星光股權以來，環球星光的經營業績持續下滑，2016年10月2日至2018年10月1日累計實現扣除非經常性損益後淨利潤-7.69 億元，業績承諾完成率為-77.34%。請公司補充披露：
（1）最近三年又一期環球星光的主要財務數據，包括資產總額、負債總額、資產淨額，營業收入、營業成本、期間費用、毛利率、淨利潤等；
公司回覆：
環球星光被公司收購後的主要財務數據如下列示：
資產負債情況:
單位：萬元人民幣
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經營情況:
（2）結合環球星光及其下屬公司的經營狀況和資產負債情況，說明其是否具備自主償債能力，公司是否將承擔擔保責任；
公司回覆：
2019年以來，由於業務量持續下降，環球星光及其下屬子公司經營狀況持續惡化，截至2019年6月30日，環球星光及其下屬子公司經營狀況具體如下：
環球星光截至2019年6月30日應收賬款明細如下：
單位：萬元
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Star Ace公司截至2019年6月30日應收賬款明細如下：
環球星光截至2019年6月30日其他應收款明細如下：
Star Ace公司截至2019年6月30日其他應收款明細如下：
由於環球星光賬面貨幣資金餘額不足以償付到期債務，目前，環球星光正在努力通過加強應收賬款回收、存貨變現等方式逐步償還貸款，並與銀行協商擬通過處置部分抵押資產等方式償還貸款。近日，公司已收到貸款銀行要求公司履行擔保責任並償還借款的催款函，環球星光及公司正在與貸款銀行協商相關還款計劃和方案，在環球星光及下屬子公司尚未還清全部貸款前，可能會導致資金融出方匯豐銀行向環球星光、Star Ace公司、Orient Gate公司和Star Property公司及公司提起訴訟，並要求公司承擔連帶擔保責任的風險。敬請投資者注意投資風險。
（3）公司收購環球星光及後續增資、提供財務資助等方式，累計投入金額，環球星光累積實現業績金額及與業績承諾的差異情況，目前業績補償進展，是否存在損害上市公司利益的情形，請保薦機構發表意見。
公司回覆：
1）收購環球星光後累計投入金額
上市公司於2016年10月完成非公開發行並用人民幣18.8億元收購了環球星光95%股權，後續於2016年12月根據2015年公司第一次臨時股東大會審議通過的募集資金的使用方案以人民幣197,894,736.80元對環球星光進行增資（增資完成後，公司對環球星光持股比例由95%變更為95.45%；2015年審議通過的非公開發行方案中已經約定本次非公發行所募集的資金除用於本次收購外，上市公司應將剩餘部分募集資金根據環球星光的運營需要分次向其進行增資），以補充其運營資金（用於補充環球星光因收購KW時以自有資金代付預付訂金2,800萬美元后的流動資金），於2018年3月根據公司2018年第一次臨時股東大會審議通過的將人民幣22,300萬元以借款形式借給環球星光全資子公司Star Ace公司用於流動資金及償還銀行貸款（借款期限不超過三年，截至目前尚未歸還）。
綜上，上市公司收購環球星光後累計投入資金為42,089.47萬元。
2）環球星光累積實現業績金額及與業績承諾的差異情況
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）、中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）分別於2018年2月和2019年4月出具的《環球星光國際控股有限公司專項審計報告及合併財務報表》（信會師報字[2018]第ZA10156號）、《環球星光國際控股有限公司專項審計報告》（中興財光華審會字[2019]第104005號），環球星光承諾期第一、第二年業績實現情況如下：
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第三期的業績承諾金額為11,870萬美元，第三期業績承諾實現數據目前正在開展專項審計工作中，預計於2019年12月底前出具《專項審計報告》。
3）業績補償方案和進展
①業績承諾補償方案
根據公司與Oneworld Star Holdings Limited（原持有環球星光100%股份；羅永斌先生為其實際控制人）、羅永斌先生（以上合稱“羅永斌方”）、本公司實際控制人楊軍先生於2014年10月17日共同簽署的《資產收購協議》（以下簡稱“原《資產收購協議》”）的約定：自收購完成交割之日起連續12個月、第13個月-24個月、第25個月-36個月，環球星光對應的合併報表口徑下扣除非經常性損益後的歸屬於環球星光的淨利潤（包括環球星光在未來可能進行的收購後所產生的淨利潤）應分別不低於6,220萬美元、8,460萬美元、11,870萬美元。若三年承諾期滿，環球星光的實際淨利潤總和未達到上述承諾的淨利潤總和，則公司應在承諾期第三年的《專項審計報告》出具後的10日內以書面方式通知羅永斌方和楊軍先生根據原《資產收購協議》的約定以現金形式進行補償，補償金額=承諾環球星光淨利潤–環球星光實際淨利潤。
②目前的業績承諾進展情況
截至目前，三年承諾期已結束，各方正按照原《資產收購協議》的約定聘請審計機構進行專項審計工作安排，在承諾年度結束後的90日內對環球星光實際實現的淨利潤及差額出具《專項審計報告》。
根據原《資產收購協議》的約定，公司將於《專項審計報告》出具後的10日內以書面方式通知業績補償方按約定進行補償。此前，羅永斌方已根據公司與業績承諾各方協商並簽署的相關補充協議提前補償了4.7億元人民幣，具體情況如下：
為保護上市公司利益和促進公司發展，經協商，2018年2月13日，羅永斌方同意提前確認並結算環球星光承諾期第一年的業績承諾未完成數額，並同意上市公司在第二期收購對價【根據原《資產收購協議》，第一期收購對價（指環球星光的收購對價人民幣18.8億元的75%即人民幣14.1億元）於交割完成後即支付給羅永斌方。第二期收購對價（指收購對價的剩餘25%即人民幣4.7億元，該筆未支付收購對價將作為羅永斌方履行業績承諾的保證金）應在每個承諾年度出具《專項審計報告》後的20日內分別按20%（對應承諾期第一年）、30%（對應承諾期第二年）、50%（對應承諾期第三年）的比例向羅永斌方支付。】中直接扣除其應承擔的現金補償金額，即現金補償金額人民幣185,037,595.67元，該筆金額扣除後應視為上市公司已經向羅永斌方支付了相應金額的第二期收購對價。
2018年8月20日，羅永斌方與上市公司、上市公司實際控制人楊軍先生簽署了《資產收購協議之第三次補充協議》，主要內容為：根據原《資產收購協議》和相關補充協議的約定，上市公司尚未支付的環球星光的第二期收購對價為人民幣284,962,404.33元（即第二期收購對價人民幣4.7億元扣除羅永斌方提前確認並結算的環球星光第一年業績承諾補償款人民幣185,037,595.67元后的數額，以下簡稱“剩餘的第二期對價”）。基於環球星光目前的經營狀況，羅永斌方同意上市公司無需再支付環球星光剩餘的第二期對價，該筆第二期剩餘的收購對價作為羅永斌方對環球星光業績承諾期內第二年和第三年的業績承諾未完成數額的現金補償，同時也視為羅永斌方已經支付了同等金額的第二期對價。如果剩餘的第二期對價對價超過羅永斌方所應承擔的環球星光業績承諾期第二年和第三年的現金補償金額，則羅永斌方不會以任何形式要求返還或者補償。反之，羅永斌方仍舊將按照《資產收購協議》和相關補充協議的約定，承擔並支付剩餘的第二期對價與環球星光業績承諾期第二年和第三年的現金補償金額的差額部分。除此之外，楊軍先生的業績承諾補償安排仍按《資產收購協議》的約定執行。目前業績補償進展，不存在損害上市公司利益的情形。
③業績承諾專項審計進展
上市公司與交易對手已就環球星光的第三期業績承諾的專項審計安排達成一致，擬繼續聘請中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）擔任第三期業績承諾專項審計工作的審計機構，預計審計期間為2019年12月底前。
④前期交易對方回函情況
為保護上市公司利益和促進公司發展，經公司與業績承諾各方協商並簽署相關補充協議後，羅永斌方已將業績承諾保證金4.7億元人民幣全部提前劃付給公司，作為羅永斌方提前確認並結算給公司的業績承諾補償款。但由於前兩期的業績承諾差額為-1,764,203,401.29元人民幣，原有的業績承諾保證金已經無法覆蓋。針對這一情況，公司和保薦機構已發函給交易對方問詢相關業績承諾履約情況，交易對方已經回函相關業績承諾補償事宜。
4）是否損害上市公司利益
截至目前，三年承諾期已結束，各方正按照《資產收購協議》的約定聘請審計機構進行專項審計工作安排；交易本次業績承諾補償為業績承諾專項審核報告出具後進行補償，交易對方此前已經提前結算了4.7億元的業績補償，未出現損害上市公司利益的情況。
5）風險提示
根據原《資產收購協議》，本次業績承諾補償為業績承諾《專項審核報告》出具後進行補償，同時交易對方此前已經回函相關業績承諾補償事宜，但鑑於目前的補償金額較大，存在交易對方無法按期足額補償的風險。
6）請保薦機構發表意見。
保薦機構核查意見：
經查閱上市公司公告、劃款憑證、非公開發行預案以及與相關人員的訪談、業績承諾人的回函等情況後，保薦機構認為：
上市公司收購環球星光後已累計投入資金為42,089.47萬元人民幣；環球星光承諾期第一、第二年累計業績實現差額為176,420.34萬元人民幣，第三期的業績承諾正在進行專項審計工作按照約定預計於2019年12底前完成；截至目前交易對方已經提前結算了4.7億元的業績補償、同時交易對方此前已回函相關業績承諾補償事宜，根據原協議尚未出現損害上市公司利益的情形，但鑑於目前的補償金額較大，存在交易對方無法按期足額補償的風險。
三、根據公司公告，近日公司收到匯豐銀行的《催款函》，要求公司履行擔保義務的金額為2.76億元，佔公司2018年淨資產的比重為23.37%，對公司影響重大。截至2019年6月30日，公司賬面貨幣資金餘額為4700萬元。請公司補充披露：
（1）結合環球星光及其下屬公司的償債能力、公司履行擔保義務的可能性以及流動資金狀況，說明公司為償還銀行貸款擬採取的應對措施；
公司回覆：
關於環球星光及其下屬公司的償債能力、公司履行擔保義務的可能性詳見問題二（2）之回覆。
目前，公司針對償還環球星光銀行貸款擬採取的應對措施主要包括：
1)截止2019年9月30日應收賬款和存貨餘額人民幣5.37億元，環球星光正在積極壓縮應收賬款及存貨餘額，以加強資金回籠，緩解公司資金壓力和提高償付貸款的能力，努力今年底前回收用於償還貸款金額約為人民幣1億元；
2)擬通過處置部分抵押資產等方式償還貸款。其中，環球星光計劃出售香港房產，爭取今年底前完成該資產的處置，預計可收回約人民幣0.9億元用於償付貸款。
3)積極督促Kellwood履行定金返還事宜。截止目前，尚未返回金額為人民幣2.1億元（截至目前，交易對方Sino Jasper Holding Ltd.(BVI) 已根據《承諾函》中定金返還計劃約定向公司返還定金總計735.03萬美元，剩餘3050.87萬美元定金尚未返還，交易對方將根據《承諾函》的約定，每月至少向公司返還60萬美元並在三年償付其內予以清償）；
4)環球星光承諾期的業績未達預期，公司將督促業績承諾方進行業績補償，並通過業績補償的現金或資產償付銀行貸款，目前在與承諾方協商補償方案。
公司將積極督促控股子公司儘快償還上述銀行貸款，並正在持續積極與匯豐銀行協商爭取達成還款計劃和具體方案。
（2）結合收到《催款函》的具體日期，自查前期信息披露是否存在不及時的情形。
公司回覆：
經公司自查，公司收到匯豐銀行發來的《催款函》原件的落款日期與公司公告日期雖存有一定間隔，但不存在公司信息披露不及時的情形。事件具體經過為：《催款函》原件的落款日期為2019年9月25日，經查閱中外運—敦豪國際航空快件有限公司（DHL快遞公司）快遞單號的物流信息，該《催款函》是於10月2日（國家法定節假日）從香港寄出，10月8日(星期二)由園區物業公司簽收。由於十一國慶節有七天長假，10月8日為國慶長假後的第一個工作日，物業公司累積存放快遞包裹較多，未能及時將《催款函》的快遞文件轉交至公司。公司在10月12日（星期六，為2019年國慶節法定節假日調休的工作日）收到該份《催款函》的快遞文件後，立即組織相關人員核實具體情況，並據實撰寫公告內容，且於之後最近一個交易日即10月14日（星期一）及時向上海證券交易所上傳公告文件及《催款函》原件的掃描件等相關報備材料，並於當晚在上海證券交易所網站上披露了《商贏環球股份有限公司關於收到的公告》（公告編號:臨-2019-077）。
特此公告。
商贏環球股份有限公司
2019年11月20日
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