公元349年五月，石遵廢殺兄弟石世，自立為帝。鎮守幽州的沛王石衝收到消息之後，決定討伐石遵。石衝一面領兵南下，一面傳檄文到各地，到達常山的時候，前來投奔的軍隊已經達到十萬。
石遵聞聽石衝起兵的消息之後，派人前去勸石衝退兵，並許諾給他顯耀的地位。石衝面對誘人的條件，心中萌發退意，可是手下的將領卻執意南下討伐石遵。勢成騎虎，石衝只好硬著頭皮繼續進軍。
石遵得知石衝的決定之後，派遣冉閔前往討伐石衝。面對作戰勇猛的冉閔，石衝根本不是對手，雙方主力在平棘展開決戰，石衝一敗塗地。
冉閔在元氏縣抓住石衝之後，奉石遵的命令將石衝就地處決。
公元349年七月，後趙的揚州刺史王浹據壽春城投奔東晉，東晉趁勢收復壽春，增加了建康城的縱深防禦距離。
東晉建威將軍、江州刺史褚裒趁後趙內亂之際，派前鋒督護王頤之率軍進據彭城、督護麋嶷進據下邳，同時上書朝廷請求北伐。
朝廷任命褚裒都督五州軍事，率軍三萬北伐。
褚裒到達彭城之後，魯郡百姓欲歸附東晉。褚裒派王龕等人率軍前往接應，但是在代陂和後趙的軍隊遭遇，王龕的軍隊全軍覆沒。
褚裒面對後趙的增援，自知無法獲得更大戰果，於是率軍退守廣陵。
褚裒退軍之後，收復的收地重新落入後趙的手中；據守壽春的陳逵知道褚裒退軍之後，恐懼後趙的軍隊進攻，於是將壽春城破壞之後率軍南撤。同年十二月，褚裒因為這次的北伐失利，憂憤而終。
石苞鎮守雍州的時候，貪婪無厭弄得百姓怨聲載道。石苞原本打算東出潼關，討伐弒帝的石遵，但是雍州地方的豪強知道石苞不能成事，於是將石苞的計劃告知了梁州刺史司馬勳，司馬勳趁機經駱谷北上。
司馬勳經駱谷北上之後，攻克了長城戍，並將懸鉤作為基地駐紮。
三輔地區的豪傑聞聽東晉的軍隊到了之後，紛紛殺掉地方的官員，以此來響應。石遵派王朗率兩萬精銳入關救援石苞，王朗進入長安之後首先抓捕了意圖反叛的的石苞。
司馬勳畏懼王朗兵強馬壯，於是經南陽撤回了梁州。同年十二月，冉閔攛掇石鑑殺死石遵。石鑑登基稱帝，後趙實權落入冉閔的手中。
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