由於氯鹼行業景氣度回落，新疆天業（600075，SH）受到原材料供應緊張及產品價格下降的雙重擠壓，公司業績自2018年以來持續出現下滑。為增強盈利能力，新疆天業擬收購控股股東旗下天能化工有限公司（以下簡稱天能化工）100%股權。
根據評估，天能化工2019年～2022年淨利潤預測值分別為5.07億元、5.24億元、5.42億元、5.25億元，標的原股東也按照該預測值作出業績承諾。新疆天業有望通過此次併購實現歸母淨利潤倍增。
不過，天能化工2017年、2018年分別實現淨利潤8.42億元、8.77億元，未來幾年業績預測較2017年、2018年均有大幅減少。今日（11月21日）晚間，新疆天業公告稱，收到證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書，要求上市公司補充披露業績波動和業績承諾設置的合理性。
要求說明為何標的每年承諾淨利潤減少
新疆天業擬收購天能化工100%股權的交易作價為48.38億元。交易完成後，上市公司將新增普通PVC和水泥業務，並大幅提高燒鹼產能。按照新疆天業所述，天能化工是控股股東天業集團下屬企業中盈利能力最為突出的優質資產，將增強上市公司的盈利能力。
事實也是如此，按照評估預測，2019年～2022年，天能化工的淨利潤均在5億元以上，與近三年來新疆天業的歸母淨利潤水平相差不大，因此上市公司有望通過此次收購實現盈利倍增。原股東也根據上述預測值承諾，若標的資產於2019年交割完畢，天能化工2019年～2021年累計實現扣非歸屬淨利潤不低於15.72億元；若於2020年交割完畢，天能化工2020年～2022年累計實現扣非歸屬淨利潤不低於15.90億元。
不過，與2017年、2018年均超過8億元的淨利潤相比，天能化工原股東承諾未來幾年的淨利潤明顯大幅減少。對此，證監會也提出反饋意見，要求上市公司說明天能化工每年承諾淨利潤大幅減少的原因，以及標的資產盈利是否具有不確定性。
《每日經濟新聞》記者注意到，新疆天業在10月9日披露的重組報告書中表示，2017年、2018年及2019年1～5月，天能化工利潤主要來源於其主營產品PVC、燒鹼、水泥的銷售，營業利潤佔利潤總額的比例分別為99.88%、99.83%和99.83%，營業利潤構成利潤總額的主要來源，並具有持續性。
也就是說，過去兩年，天能化工實現較高的淨利潤，主要原因仍是主營業務的發展，非經常損益的影響較小。但為何2019年以後的數年時間，淨利潤會出現大幅減少，新疆天業未說明具體原因。
記者還注意到，新疆天業在7月20日回覆上交所問詢函時曾分析過天能化工業務的季節性波動。受春節影響，下游廠商第一季度開工率較低，傳導至氯鹼化工生產企業致使銷售量低於其他季度。不過類似的季節性變化也在2017年、2018年出現過，在銷售旺季時其仍能實現較高盈利。因此，天能化工每年的淨利潤預測較之前大幅減少的具體原因仍需新疆天業予以補充說明。
氯鹼產品存毛利率下滑隱憂
目前，新疆天業以氯鹼化工和塑料節水器材為雙主業，其中氯鹼化工業務以特種PVC為最終產品。收購天能化工後，上市公司將新增普通PVC和水泥業務，並大幅提升燒鹼產能。
但是，不論是新疆天業現有氯鹼化工業務，還是擬注入上市公司的天能化工，均有毛利率連續下滑的隱憂。
財務數據顯示，2018年，新疆天業的化工產品毛利率為29.71%，同比減少11.09個百分點。2019年半年報中未披露毛利率數據，不過按照化工產品實現19.91億元主營收入及16.6億元主營成本計算，毛利率應為16.6%，較2018年繼續下降。
天能化工也是如此，最近兩年及一期銷售毛利率分別為38.86%、35.70%、26.62%，逐漸降低。證監會在一次反饋意見中也提及這一情況，要求新疆天業補充說明毛利率不斷降低的原因，相關影響因素是否具有持續性，以及保持較高的利潤率水平的措施和可行性。
值得注意的是，新疆天業在2019年半年報中表示，歸母淨利潤同比減少的主要原因是原材料價格上漲，以及片鹼產品平均市場銷售價格同比下降。天能化工也面臨這樣的雙重擠壓，重組報告書也針對標的毛利率下降提示了風險，如果天能化工原材料成本繼續上漲或產品銷售價格繼續下降，將導致標的產品毛利率進一步下降，進而影響業績。
每日經濟新聞
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