1、交易方案概述
併購方：內蒙古優然牧業有限責任公司
被併購方：賽科星（834179.OC）
交易方式：現金
交易金額：22.78億元
標的資產：賽科星58.36%的股份
首次公告日期：2019年7月11日
在本次收購中，優然牧業受讓賽科星合計5.36億股股份，轉讓價格為每股4.25元人民幣。本次收購前，收購人優然牧業未持有公司股份，本次收購後，收購人持有公司58.36%的股份，股權轉讓款總計22.78億元人民幣，支付方式為現金。
2、賽科星
賽科星成立於2006年，是一家以良種家畜種業、規模化奶牛養殖為主營業務的國家級高新技術企業,主要生產及銷售奶牛、肉牛、奶山羊等家畜性控凍精、胚胎、活體種畜和高品質奶牛生鮮乳等產品，並在全國範圍內開展育種、繁殖技術服務。公司超過90%的營業收入來自生牛乳。公司目前擁有 30 餘項自主生產技術，其中包括 13 項發明專利，另外作為主要參加者共同起草了 2 項國家標準和 2 項地方標準的制定。公司奶牛等家畜性控凍精和普通凍精等種業產品的主要使用客戶包括現代牧業、中國聖牧、中鼎聯合牧業等1000 餘個規模化奶牛養殖公司與牧場。公司生鮮乳的主要客戶有內蒙古蒙牛乳業（集團）股份有限公司、內蒙古伊利實業集團股份有限公司等大中型乳品加工企業。
股權結構
公司控股股東、實際控制人為楊文俊。
公司財務
公司近幾年業績快速增長，營業收入從2015年的10.79億元增長至2018年的21.74億元，年均複合增長率達26.3%，可以看到，公司每年都有較大額的非經常性損益，對淨利潤具有重要的影響，其主要來源於生產性生物資產處置損失。
3、我國牛奶行業簡況
自2015年奶業上游遇到了週期性的蕭條， 2015 年-2017 遭遇了全球性奶業寒流，生鮮乳價格低廉，然而奶牛養殖成本居高不下，出現奶農倒奶，放棄飼養的現象；上游的乳企也出現了大面積虧損。中國奶牛存欄均在15年達到最高峰，隨後生鮮乳價格低迷導致存欄逐步收縮，前瞻產業研究院數據顯示16-17年奶牛數量分別為800、750萬頭，同比-4.8%、-6.3%。2016年國內奶牛存欄1413萬頭，同比-6.3%。2017年以來，因環保風暴影響，諸多城市周邊中小牧場關閉，且環保趨嚴下牧場擴容難度增加。
2018 年行業出現好轉跡象，生鮮乳價格逐漸回升，乳企業績出現明顯好轉。特別是 2018 年下半年，生鮮乳供應緊張，市場需求不能得到充分滿足，生鮮乳價格進一步提升，奶業上游企業經營狀況出現黃金拐點。奶業週期中三年的低谷期已經過去，新一輪的週期即將到來。特別是 2018 年國家實施奶業振興計劃，強調保證奶源自給率，強化奶源基地建設，給奶牛養殖業特別是大型養殖企業帶來了重大的政策性利好。
尼爾森零研顯示，奶業下游的成人奶粉、嬰幼兒奶粉市場銷量均出現不同程度的上漲，未來生鮮乳的需求和價格仍存在進一步上升的空間。根據國家食物與營養諮詢委員會的消費階段性目標，預計到2020年，人均奶類消費量將達到28千克，到2030年將達到41千克。據預測中國牛奶銷售額將從2018年的1195億元增加至2022年的1283億元，年均複合增長率為1.7%，中國牛奶市場規模將實現穩步增長。
4、優然牧業
公司成立於2007年，主要業務包括奶牛養殖、原料奶生產及銷售、粗精飼料生產。公司控股股東為Yogurt Holding I (HK) Limited，Yogurt Holding I 持有優然牧業 100%股權。根據 Youran Cayman 的公司章程，任一股東所控制的董事人數均無法對 Youran Cayman 董事會決策產生決定性作用；同時 PAG BVI、伊利股份、Pasture之間亦無一致行動關係， 且 PAG BVI、伊利股份、Pasture 中的單一股東均無法對 Youran Cayman 股東會產生決定性作用。因此，優然牧業不存在實際控制人。
公司2018年營業收入達65.85億元，同比增長25%，淨利潤達3.54億元，同比增長52%。
5、併購點評
5.1、優然牧業：全產業鏈併購整合，有利於發揮規模效益，實現“1+1>2”
從行業發展趨勢來看，我國奶牛養殖行業長期以來發展緩慢，規模化牧場不多，以奶農和養殖小區為主，不僅在市場競爭中缺乏成本優勢和議價能力， 還面臨著生態環保、疫病防控、優質高產等轉型瓶頸。大型牧業公司之間的整合一方面可以提升行業集中度和企業競爭力，另一方面在提升養殖效率、解決糞汙集中處理、疫病防治、防範食品安全風險等方面起到了積極的作用，這有利於奶牛養殖行業的長遠發展，也大大提升了行業的抗風險能力。
從優然牧業發展戰略來看，本次收購有助於優然牧業擴大生產規模，整合優質奶源，發揮規模效益，提高經濟效益，使產品在質量、價格等方面，更具市場競爭能力。此外，賽科星是具有自主知識產權的中國性控技術的領導者，收購賽科星有利於從源頭上提高原料奶質量， 提高優然牧業全產業鏈的行業整合能力，發揮良好的協同效應。
5.2、賽科星：奶牛養殖優勢明顯，客戶優質，被併購有利於更好的發展
賽科星自養殖業產業鏈上游延伸到下游，在配種和飼草料成本更為穩定，公司的奶牛養殖在採購成本控制方面更具優勢，利於奶牛養殖的總體的成本控制。公司的奶牛等家畜普通凍精、性控凍精產品質量優勢明顯。不論是種公牛、還是種母牛的遺傳品質、數量在全國頂級 20 排名均為第一，為種業市場競爭提供了有力的支撐；通過育種方法提升，優秀基因組選擇公牛（GTPI＞2500）的數量國內第一，育種技術處於國內領先水平。因此，公司當前牧場奶牛養殖的平均成本低於行業平均水平，加之公司通過性控凍精實現了對母犢生產的控制，奶牛數量的擴張速度高於行業水平，公司的利潤空間高於行業水平。
公司的客戶資源較為豐富和穩定，前五大客戶大部分來自我國各大乳業巨頭，2018年年報顯示前五大客戶為蒙牛、伊利、君樂寶乳業、綠雪生物工程有限公司、光明乳業，前五大客戶營收佔比達83.87%，其中蒙牛和伊利分別佔39.98%和37.12%
從賽科星的長遠發展來看，優然牧業對全產業鏈進行佈局，具有豐富的行業經驗、領先的行業規模、先進的管理水平、良好的財務狀況，本次收購有利於賽科星從市場、資金、技術、人才、管理等各方面獲得全面的支持和長遠的發展。
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