證券代碼：600732 證券簡稱：ST新梅 公告編號：臨2019-072
本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、會議召開情況
上海新梅置業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第十四次臨時會議通知於2019年11月21日以電子郵件等方式送達。會議於2019年11月25日上午10點在公司會議室以現場結合通訊方式召開，會議應參加表決董事8名，實際參加表決董事8名。本次會議的召集召開符合《公司法》及《公司章程》的相關規定，形成的決議合法有效。
二、會議決議情況
1.審議並通過了《關於董事會換屆及選舉第八屆董事會非獨立董事的議案》。
由於公司第七屆董事會任期已屆滿，公司股東陳剛先生擬提名陳剛先生、梁啟傑先生、沈昱先生為公司第八屆董事會非獨立董事候選人，公司股東義烏奇光股權投資合夥企業（有限合夥）擬提名俞信華先生為公司第八屆董事會非獨立董事候選人，第八屆董事會董事任期自股東大會審議通過之日起算，任期三年。以上四名非獨立董事候選人簡歷詳見附件。
獨立董事就本次董事候選人發表的獨立意見，已於同日披露於上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。本議案尚需提交股東大會審議，並由累積投票制選舉產生。
2.審議並通過了《關於董事會換屆及選舉第八屆董事會獨立董事的議案》。
由於公司第七屆董事會任期已屆滿，公司股東陳剛先生擬提名徐莉萍女士、沈鴻烈先生為公司第八屆董事會獨立董事候選人，公司股東義烏奇光股權投資合夥企業（有限合夥）擬提名鍾瑞慶先生為公司第八屆董事會獨立董事候選人，第八屆董事會董事任期自股東大會審議通過之日起算，任期三年。以上三名獨立董事候選人簡歷詳見附件。
提名人聲明、候選人聲明及獨立董事就本次董事候選人發表的獨立意見，已於同日披露於上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
3．審議並通過了《關於變更公司名稱的議案》。
鑑於公司實施重大資產置換及發行股份購買資產的交易事項，公司主營業務、經營範圍均發生重大變更，公司擬將中文名稱變更為“上海愛旭新能源股份有限公司”，將英文名稱變更為“Shanghai Aiko Solar Energy Co., Ltd.”，以上公司名稱以工商行政主管部門最終核准的名稱為準。詳情請參見同日披露的《關於變更公司名稱、經營範圍、增加註冊資本並修訂的公告》（公告編號：臨2019-073）。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。本議案尚需提交股東大會審議。
4. 審議並通過了《關於變更公司經營範圍的議案》。
鑑於公司實施重大資產置換及發行股份購買資產的交易事項，公司主營業務、經營範圍均發生重大變更，公司擬將經營範圍變更為“研發、生產（限分支機構）、銷售太陽能電池；貨物進出口、技術進出口”，以上公司經營範圍以工商行政主管部門最終核准的範圍為準。詳情請參見同日披露的《關於變更公司名稱、經營範圍、增加註冊資本並修訂的公告》（公告編號：臨2019-073）。
5. 審議並通過了《關於增加公司註冊資本的議案》。
鑑於公司實施重大資產置換及發行股份購買資產的交易事項，公司向11個主體發行股份共計1,383,505,150股。因此，公司註冊資本相應增加人民幣1,383,505,150元，公司註冊資本變更為人民幣1,829,888,230元。詳情請參見同日披露的《關於變更公司名稱、經營範圍、增加註冊資本並修訂的公告》（公告編號：臨2019-073）。
6. 審議並通過了《關於修訂的議案》。
由於公司擬對公司名稱、經營範圍、註冊資本進行變更，因此需對《公司章程》中的第四條、第六條、第十三條、第十九條內容進行修訂。詳情請參見同日披露的《關於變更公司名稱、經營範圍、增加註冊資本並修訂的公告》（公告編號：臨2019-073）及《公司章程修正案》。
7. 審議並通過了《關於向金融機構申請融資額度及提供相應擔保、並接受關聯方擔保的議案》。
根據公司及子公司的經營計劃和發展需求，公司全資子公司廣東愛旭科技有限公司（以下簡稱“廣東愛旭”）、浙江愛旭太陽能科技有限公司（以下簡稱“浙江愛旭”）擬向銀行、融資租賃公司等金融機構申請不超過9.3億元的綜合授信融資額度及不超過8億元的低風險資產池融資額度。公司及子公司擬為上述綜合授信融資提供擔保，並接受公司實際控制人陳剛先生和其配偶、以及陳剛先生控制的企業為上述綜合授信融資提供擔保。詳情請參見同日披露的《關於向金融機構申請融資額度及提供相應擔保、並接受關聯方擔保的公告》（公告編號：臨2019-074）。
8. 審議並通過了《關於向全資子公司浙江愛旭太陽能科技有限公司增資的議案》。
同意公司全資子公司廣東愛旭以自有資金向其全資子公司浙江愛旭增資人民幣30,000萬元，增資完成後，浙江愛旭註冊資本變更為人民幣90,000萬元，股權結構不變，仍由廣東愛旭持有浙江愛旭100%股權。詳情請參見同日披露的《關於向全資子公司浙江愛旭太陽能科技有限公司增資的公告》（公告編號：臨2019-075）。
9. 審議並通過了《關於提請召開2019年第二次臨時股東大會的議案》。
同意於2019年12月11日召開公司2019年第二次臨時股東大會，詳情請參見同日披露的《關於召開2019年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：臨2019-076）。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
上海新梅置業股份有限公司
董事會
2019年11月26日
附件：
第八屆董事會董事候選人簡歷
1、陳剛：男，中國國籍，1968年生，本科學歷。1991年至1995年，任佛山市瞬達銅鋁型材廠車間主任；1995年至1998年，任廣東省南海市百昌精工模具廠總經理；1998年至2003年，任南海市大瀝鎮永信精工模具廠總經理；2003年至2005年，任佛山市南海永信精工模具廠總經理；2005年至今，任佛山市永信模具有限公司執行董事；2006年至2008年，任廣東澳美鋁業有限公司總經理；2008年至今，任佛山市普拉迪數控科技有限公司董事長；2009年至今，任廣東愛旭科技有限公司（及前身廣東愛康太陽能科技有限公司、廣東愛旭科技股份有限公司）董事長兼總經理。
陳剛先生直接持有公司649,690,989股股份，並通過佛山市嘉時企業管理合夥企業（有限合夥）[原名：珠海橫琴嘉時企業管理合夥企業（有限合夥）]間接持有公司9,370,355股股份，直接及間接持股比例共計36.01%，與公司其他持有公司5%以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員無關聯關係，未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
2、俞信華：男，中國國籍，1974年生，碩士學歷。1997年至2003年，任上海西門子移動通訊有限公司市場經理；2003年至2005年，任西門子中國有限公司市場部經理；2005年至2006年，任國際數據（中國）投資有限公司項目經理；2006年至2012年，任IDG資本投資顧問（北京）有限公司副總裁；2012年至今，任愛奇投資顧問（上海）有限公司合夥人；2016年12月至今，任廣東愛旭科技有限公司（及前身廣東愛康太陽能科技有限公司、廣東愛旭科技股份有限公司）董事。
俞信華先生未直接持有公司股份，系持有公司568,754,374股股份（對應持股比例31.08%）的股東義烏奇光股權投資合夥企業（有限合夥）的執行事務合夥人委派代表，與公司其他持有公司5%以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員無關聯關係，未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
3、梁啟傑：男，中國國籍，1973年生，大專學歷。2008年至2014年，任中國銀行股份有限公司佛山分行部門副總、支行副行長；2014年至2015年，任平安銀行股份有限公司物流事業部部門副總；2015年至2016年，任廣東保威新能源有限公司副總經理；2017年1月至今，任廣東愛旭科技有限公司（及前身廣東愛康太陽能科技有限公司、廣東愛旭科技股份有限公司）副總經理。
梁啟傑先生未直接持有公司股份，其通過佛山市嘉時企業管理合夥企業（有限合夥）[原名：珠海橫琴嘉時企業管理合夥企業（有限合夥）]間接持有公司5,991,036股股份，與公司其他持有公司5%以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員無關聯關係，未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
4、沈昱：男，中國國籍，1979年生，碩士學歷。2001年至2003年，任廈門天健華天會計師事務所高級審計師；2003年至2006年，任德勤華永會計師事務所審計經理；2006年至2010年，任深圳邁瑞生物醫療電子股份有限公司審計經理；2010年至2013年，任廣東愛康太陽能科技有限公司審計經理；2014年至2016年12月，任廣東保威新能源有限公司副總經理；2017年1月至今，任廣東愛旭科技有限公司（及前身廣東愛康太陽能科技有限公司、廣東愛旭科技股份有限公司）董事會秘書。
沈昱先生未直接持有公司股份，其通過佛山市嘉時企業管理合夥企業（有限合夥）[原名：珠海橫琴嘉時企業管理合夥企業（有限合夥）]間接持有公司5,991,036股股份，與公司其他持有公司5%以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員無關聯關係，未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
5、徐莉萍：女，中國國籍，無境外永久居留權，1974年生，博士學歷。現任中山大學管理學院會計系教授、博士生導師，2004年起在中山大學管理學院先後擔任講師、副教授、教授，先後在2007年6月至2008年5月作為美國西雅圖華盛頓大學會計系訪問學者和2014年1月至2014年7月作為澳大利亞新南威爾士大學會計系訪問學者進行交流學習。
徐莉萍女士未直接持有公司股份，與公司其他持有公司5%以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員無關聯關係，未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
6、沈鴻烈：男，中國國籍，無境外永久居留權，1958年生，博士學歷，現任南京航空航天大學材料科學與技術學院教授、博士生導師、江蘇省能量轉換材料與技術重點實驗室副主任，從事光伏材料與應用技術、新型功能薄膜與傳感器技術等的研究。1992年11月至1994年11月，在日本通商產業省工業技術院電子技術綜合研究所從事博士後研究；1994年12月至2000年4月，在中國科學院上海冶金研究所信息功能材料國家重點實驗室工作，先後任副研究員，研究員，國家重點實驗室副主任和博士生導師；2000年5月至2004年10月，在日本產業技術研究所、美國萊斯大學和加拿大多倫多大學作為高級訪問學者進行訪問研究；2004年11月至今，在南京航空航天大學材料科學與技術學院任職教授。
沈鴻烈先生未直接持有公司股份，與公司其他持有公司5%以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員無關聯關係，未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
7、鍾瑞慶：男，中國國籍，無境外永久居留權，1971年生，博士學歷，現任浙江大學光華法學院副教授、浙江大學光華法學院國際融資與併購研究中心執行主任。2003年3月至2004年8月，任汕頭大學商學院特聘助理教授；2004年12月至2007年9月，在浙江大學做博士後研究，主要從事民營經濟法治化的科研；2007年10月起，在浙江大學光華法學院先後擔任講師、副教授；2011年4月至2017年6月，任浙江大學經濟法研究所執行所長；2016年3月起，任浙江大學光華法學院國際融資與併購研究中心執行主任。
鍾瑞慶先生未直接持有公司股份，與公司其他持有公司5%以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員無關聯關係，未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
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