本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
武漢中商集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）發行股份購買資產暨關聯交易事項已經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關於核准武漢中商集團股份有限公司向汪林朋等發行股份購買資產的批覆》（證監許可[2019] 2512號）核准，詳見公司於2019年11月28日在指定信息披露網站發佈的《關於發行股份購買資產暨關聯交易獲得中國證券監督管理委員會核准的公告》（ 公告編號：臨2019-078）。
公司收到中國證監會的核準文件後積極開展標的資產過戶工作，截至本公告日，本次發行股份購買資產暨關聯交易（以下簡稱“本次交易”）之標的資產北京居然之家家居新零售連鎖集團有限公司（以下簡稱“居然新零售”）100%股權（以下簡稱“標的資產”）的過戶手續及相關工商變更備案登記已完成，居然新零售已成為公司的全資子公司。
一、本次交易的實施情況
（一）標的資產過戶
根據北京市東城區市場監督管理局於2019年12月4日換髮的營業執照，居然新零售100%股權已登記至本公司名下。
（二）本次交易後續事項
本次交易相關的後續事項主要如下：
1、本公司尚需就本次交易涉及的新增股份向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理登記事項，並向深圳證券交易所辦理該等股份的上市事宜。
2、本公司尚需向主管工商登記機關申請辦理因本次交易引起的註冊資本增加、經營範圍變更及公司章程修訂等事宜的登記或備案手續。
3、本次交易過程中，相關方簽署了多項相關協議並出具了多項承諾，相關方應繼續按照協議約定內容及承諾履行相關義務。
二、關於標的資產過戶情況的中介機構核查意見
（一）獨立財務顧問核查意見
本次交易的獨立財務顧問華泰聯合證券有限責任公司、天風證券股份有限公司、中信建投證券股份有限公司、中信證券股份有限公司分別出具了《華泰聯合證券有限責任公司關於武漢中商集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易標的資產過戶完成情況之獨立財務顧問核查意見》、《天風證券股份有限公司關於武漢中商集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易標的資產過戶完成情況之獨立財務顧問核查意見》、《中信建投證券股份有限公司關於武漢中商集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易標的資產過戶完成情況之獨立財務顧問核查意見》、《中信證券股份有限公司關於武漢中商集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易標的資產過戶完成情況之獨立財務顧問核查意見》，認為：
“1、本次交易符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等法律、法規及規範性文件的規定，標的資產已完成過戶，相關實際情況與此前披露的信息不存在差異；相關協議及承諾均正常履行；自中國證監會核准本次交易至本核查意見出具之日，上市公司及標的公司不存在董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況，未發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情形，亦未發生上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
2、上市公司尚需向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理新增股份的登記事宜；向深圳證券交易所申請新增股份上市事宜；向主管行政管理機關辦理因本次重大資產重組涉及的註冊資本、經營範圍、公司章程等事項的變更登記/備案手續。本次交易相關後續事項在合規性方面不存在重大法律障礙，本次交易相關後續事項的辦理不存在重大風險。”
（二）法律顧問意見
本次交易的法律顧問北京市海問律師事務所出具了《北京市海問律師事務所關於武漢中商集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之資產交割事宜的法律意見書》，認為：
“截至本法律意見書出具之日，本次交易已經取得必要的批准和授權；本次交易的標的資產已過戶至武漢中商名下，武漢中商現持有居然新零售100.00%的股權；本次交易尚需辦理本法律意見書第四條‘本次交易尚需履行的後續事項’，在相關各方按照其簽署的相關協議及作出的承諾完全履行各自義務的情況下，上述後續事項的實施不存在重大法律障礙。”
三、備查文件
1、《華泰聯合證券有限責任公司關於武漢中商集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易標的資產過戶完成情況之獨立財務顧問核查意見》；
2、《天風證券股份有限公司關於武漢中商集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易標的資產過戶完成情況之獨立財務顧問核查意見》；
3、《中信建投證券股份有限公司關於武漢中商集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易標的資產過戶完成情況之獨立財務顧問核查意見》；
4、《中信證券股份有限公司關於武漢中商集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易標的資產過戶完成情況之獨立財務顧問核查意見》；
5、《北京市海問律師事務所關於武漢中商集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之資產交割事宜的法律意見書》；
6、標的資產過戶的相關證明文件。
特此公告
武漢中商集團股份有限公司董事會
2019年12月5日
閱讀更多 中國證券報 的文章
