韓信給劉邦出主意，您進關中的時候跟百姓“約法三章”，所以百姓都愛戴您，但對“三秦”恨之入骨，只要您一道文書就可以平定“三秦”。韓信的辦法是有名的“明修棧道，暗度陳倉”。劉邦不是把棧道燒了嗎，韓信就讓劉邦重新把棧道修起來。章邯一看，馬上派重兵到那裡防守。韓信則帶兵偷襲陳倉（寶雞市東），打章邯個措手不及，把章邯打得大敗。劉邦很快平定了雍地，向東到達咸陽，把章邯圍困在廢丘（扶風槐裡縣）。章邯在城破後自殺。章邯一死，塞王和翟王也很快投降了。這就是“還定三秦”。公元前205年，劉邦兵出函谷關，河南王申陽、魏王豹投降了，又俘虜了殷王司馬卬。這時有個三老董公把義帝被項羽殺掉這件事告訴了劉邦。劉邦馬上利用這件事，為義帝發喪，然後派人通告諸侯，“天下人共同立義帝，現在項羽把他殺掉，大逆不道。我要討伐項羽，你們願意跟著我的，請一起出兵。”使者到了趙國，陳餘說:“張耳不是在你那裡嗎，只要你把張耳殺了，我就出兵。”劉邦就找到一個長得和張耳很像的人殺了，把他的頭送給陳餘，陳餘相信了，於是出兵。
項羽這時正在齊國打田榮。田榮當然不是項羽的對手，被打得大敗，自己跑到平原，被當地人殺了。但項羽在齊國燒殺搶掠，所以齊國人反對他。田榮的弟弟田橫又聚集起幾萬人，在城陽和項羽對抗。
劉邦率領五路諸侯總共五十六萬大軍，攻打彭城。當時彭城裡只有幾千老弱殘兵，所以很快被攻下。彭城是項羽的老家，劉邦於是得意忘形了，把項羽宮裡的美女搶過來，天天和將領們喝酒。項羽帶三萬騎兵趕回來，到達蕭縣（彭城西面，離彭城不遠）。早上攻擊漢軍，向東進發，到達彭城，中午就把漢軍打得大敗。漢軍潰退，楚軍追趕，把漢軍趕入谷水、泗水，死傷十多萬。接著又追到靈壁（安徽宿州靈壁城）以東的雎水，漢軍又死傷十多萬。最後把劉邦圍了個裡三層外三層，準備全殲。突然颳起了西北風，風非常大，把樹都吹斷了。楚軍因此亂了陣腳，劉邦只帶了幾十個騎兵突圍。劉邦打算到沛縣去接家眷，項羽也派兵到沛縣抓劉邦的家眷。結果劉邦和家眷被打散了。夏侯嬰駕車帶著劉邦跑，路上遇到了兒子劉盈和女兒魯元公主（名字不知道，後來封為魯元公主），就帶著他們一塊跑。楚軍的騎兵追趕上來，劉邦就把兒子女兒推下車，夏侯嬰下去把他們抱上來，劉邦又推下去，夏侯嬰又抱上來。這樣幾次後，夏侯嬰說:“現在雖然危急，但我可以把車趕快一些，怎麼能把他們丟給楚軍呢！”這裡可以看出劉邦心有多狠，連自己孩子都忍心丟掉。在這點上，項羽和劉邦比就差多了。劉邦自己跑了，他爹劉太公和老婆呂雉卻被項羽抓住了。
劉邦逃到滎陽，收集敗軍，蕭何從關中徵發士兵到滎陽，韓信打敗了楚國的追兵。劉邦就在滎陽堅守下來，修甬道，以便運送敖倉的糧食。這時田橫趁項羽和劉邦交戰的機會，把齊地收復了，並立田榮的兒子田廣為齊王，自己為丞相。
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