漢元年二月，項羽、劉邦滅秦戰爭結束，項羽憑藉其軍事實力，裂土分封18個諸侯王，自封為西楚霸王。為困鎖可能與其爭奪天下的劉邦，將巴(郡治江州，今重慶市北嘉陵江北岸)、蜀(郡治成都，今屬四川)、漢中(今陝西秦嶺以南及湖北西部三郡)封於劉邦，迫其離開關中。並將關中分割為三，封秦降將章邯、司馬欣、董翳分別為王，企圖以三秦王控制關中，防止劉邦東進。劉邦利用採用韓信之計，"明修棧道，暗度陳倉"，從一條小路出奇制勝，擊敗了章邯等人，奪取了漢中，為後來劉邦爭奪天下奠定了基礎。
五月，齊人田榮起兵反楚，兼併三齊。項羽率軍自楚都彭城(今江蘇徐州市)北上。劉邦在漢軍將士急切思念並盼望早日返回故鄉，有些意志薄弱又迫不及待的人已經逃跑。劉邦主動推波助瀾，借勢還定三秦,親率漢軍出漢中發動滅三秦之戰。劉邦採納將領韓信建議走陳倉道，決計突襲關中，東向與項羽分爭天下。
漢元年五月，漢王為了順利地奪取陳倉，先遣曹參取下辨,故道，出散關,趨陳倉。漢王劉邦隨後率領數萬漢軍從漢中駐所南鄭出發，經過故道翻越秦嶺,從故道出襲雍王章邯。這時雍王章邯率軍在陳倉堅守，意圖將漢軍阻於陳倉。在漢軍難以攻下陳倉之時,這時趙衍向漢王獻山路小道繞過陳倉章邯軍正面，劉邦另派漢將範目等率賨民軍從山間小路翻山越嶺繞過陳倉正面從背後突襲陳倉,隨後漢軍前後夾擊大敗章邯於陳倉。
當初，在得知項羽將自己遷到蜀漢後，劉邦大怒，想要進攻項羽，周勃、灌嬰、樊噲都慫恿他。這時，蕭何出來說："漢中又被叫做"天漢"，稱呼很美，勸諫劉邦暫時忍耐，到漢中稱王，收用巴蜀，還定三秦。"劉邦聽從。此時項羽正在忙於收拾齊國，現在正是時候趁機攻回關中，消滅三秦王。
此戰，劉邦在漢軍急切難下陳倉之時另派漢軍出其不意從背後奇襲陳倉大敗章邯奪取陳倉城，迅速拿下戰略要地陳倉，打開入關中的大門，爾後，連續作戰，分兵略地，迅速佔領各地，取得對楚的初戰勝利。
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